分期付款买卖合同相关规定的理解与适用，下面是DHH商事争议解决给大家的分享，一起来看看。
消费贷款 购销合同
一、分期付款买卖合同的概念
分期付款买卖合同，是一种特殊的买卖合同形式。在分期付款买卖合同中，买受人和出卖人可以自由约定将应付的总价款在一定的期限内分为多次进行支付。
（一）相关法律规定
关于分期付款买卖的法律规定主要见于《民法典》第六百三十四条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：
《中华人民共和国民法典》
第六百三十四条 分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十七条 民法典第六百三十四条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。
分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。
第二十八条 分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院应予支持。
当事人对标的物的使用费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。
（二）分期付款买卖合同的特征
区别于一般买卖合同，分期付款买卖合同的特殊之处在于，出卖人先向买受人交付标的物，买受人在接受标的物后并非一次性支付全部对价，而是在一定期限内分批次地进行支付。由于具有先行交付的要件，分期付款买卖本质上具有出卖人向买受人的授信的特点。由于买受人在未完全支付对价的前提下即取得标的物的所有权，使得出卖人地处于一定的劣势地位，承担更多的风险，因此法律为了平衡出卖人和买受人之间的利益，赋予了出卖人在买受人违约情形下的救济路径，使其可以选择解除合同或使剩余欠款加速到期。
考虑到关于分期付款买卖的立法具有平衡风险的根本逻辑，在审判实践中理解分期付款买卖时不能仅关注“分期付款”条件，仍应解读出此类特殊买卖中隐含的“交付”条件。例如李争才与巴中市西城市场开发有限责任公司、王双铭商品房买卖合同纠纷再审民事判决书（（2014）川民提字第554号）中，法院从标的物未交付的角度阐述了对于分期付款合同的识别：
关于认定“分期付款合同”的规定，虽然没有明确“交付标的物”为“分期付款合同”的要件，但从条文中规定的“出卖人可以要求买受人支付全部价款”、“可以向买受人要求支付该标的物的使用费”等内容，应该理解为，标的物交付给买受人应是分期付款买卖合同的普遍性、隐含性要求，只有在将标的物交付给买受人的情形下，出卖人才面临较大的交易风险，法律才赋予出卖人“要求买受人支付全部价款或者解除合同”的权利，以保障出卖人利益。故不能仅凭合同约定的“分三次以上支付价款”就当然地认定该合同为“分期付款合同”。
（三）在审判实践中应当区分分期付款买卖合同与具有分期支付约定的其他类型合同。
在各类型商事活动中，广泛存在分期付款的支付约定。但是并非所有具有分期付款条款的合同都能够适用分期付款买卖合同的相关法律规定。因此，在实践中需要对于个案中的合同性质作出判定。
分期付款买卖合同本质上是买卖合同，以转移标的物的所有权为交易目的。因此区别于其他具有分期付款交易模式的合同，例如具有融资、融物特征的融资租赁合同、以取得股权获取投资收益为目的的股权转让合同等。比如最高法院指导案例67号汤某诉周某股权转让纠纷案 （（2015）民申字第2532号）中最高人民法院认为：分期付款买卖的主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；二是多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；三是出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于该案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点。股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。
（四）区分分期付款买卖合同与一般买卖合同
分期付款买卖合同的买受人与出卖人在订立分期付款买卖合同时，双方债权债务即已确定，总给付的内容和范围一般不再发生变化，具有同一债务分期履行的特征。应当区别于持续多次交付、滚动支付的连续买卖关系。
案例一：三利公司与中诚公司及盛旺公司买卖合同纠纷一案民事判决书（2014）鄂民二终字第00080号中
裁判观点：涉案购销合同因涉及施工单位所需钢材的买卖，具有一定的特殊性，双方供货时间较长，价格波动因素大，在结算上的确呈现出合同价款的分期给付特性。但由于涉案钢材的供应分多次进行且周期较长，并不符合分期付款买卖合同中标的物一次性给付的特征，故原审法院将本案合同定性为分期付款买卖合同不当，本院予以纠正。
案例二：中铝万成山东建设有限公司、淄博建强混凝土有限公司买卖合同纠纷（（2022）鲁03民终1305号）
裁判观点：双方之间采购合同约定：按批量结算砼用量，每月15日为结算日，结算完毕，需方依据供方有效发票等，在60天内通过银行以承兑或现金方式支付货款总额的100%给卖方。双方之间系连续买卖，并非分期付款买卖。双方达成的《还款协议》，系对欠付货款金额的还款方式，亦非法律上规定的分期付款。因此，本案案由应为买卖合同。
二、关于付款期数的界定
根据司法解释，“分期付款”系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。
（一）区分标的物交付前后的分期付款
关于如何界定分期付款的期数的问题，不论是学者还是司法机关都普遍认为应当区分货物交付前与货物交付后的付款期数。学者认为，考虑到分期付款买卖具有一定的融资、授信性质，标的物交付之前所付的款项不应计入分期付款买卖的分期构成。1最高法院法官起草审理买卖合同司法解释第二十七条时也吸纳了这一观点，司法解释之所以将期数表述为“在一定期间内至少分三次”，其主要的考虑是分期付款买卖中在交货时一般都有首期款的支付，只要在出卖人交付货物后，买受人至少再分两次以上向山卖人支付价款的，即应认定其为分期付款买卖。2
1.江平主编：《中华人民共和国合同法精解》，中国政法大学出版社1999年版，第136页。
2.宋晓明、张勇健、王闯：《解读〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》，载杜万华主编：《解读最高人民法院司法解释、指导性案例·民事卷》，人民法院出版社2016年版，第597～598页。
（二）区分分期付款与附条件付款
分期付款买卖合同中的“分期付款”应当是无条件的按期限付款，区别于设定付款条件的按进度付款合同。按进度付款约定中，虽然也将总对价分为多期支付，但每一期付款设定了相应的履行条件，意味着每期付款期限尚未确定，不宜适用《民法典》第六百三十四条关于分期付款的规定。
案例一：广西南宁苏悦机电设备有限公司与南宁市灵禾商贸有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书（2020）桂0102民初3524号
裁判观点：分期付款买卖合同的判断，不能简单地以合同约定分次支付货款就认定属于分期付款买卖合同，关键是要看所分期支付是分“期限”（必然会到来的时间），还是附条件（不确定的事实）分次支付。分期付款买卖合同的“分期”是指“期限”，期限属于确定的、必然到来的时间。而条件是不确定的事实，买卖合同约定分期付款但每期附条件，取决于所附条件是否成就而不取决于期限是否到来。对于附条件分次支付不属于分期付款买卖合同，而属于附条件的分次付款买卖合同。
案例二：威海威高建材科技有限公司与北京首钢建设集团有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书（2023）京01民终2107号
裁判观点：本案是买卖合同纠纷，而非分期付款买卖合同纠纷。分期付款买卖合同是指当事人约定在标的物交付给买受人后，买受人将其应付的总价款在一定期限内分批向出卖人支付的特殊买卖合同。案涉三份买卖合同虽约定案涉货款分多次支付，但首钢建设集团每次向威海威高公司支付货款的条件均不相同，且双方对以房抵顶货款进行了约定，而非直接约定在一定期限分批向威海威高公司支付货款，故本案不符合分期付款买卖合同的特征，不属于分期付款买卖合同纠纷。
三、出卖人的救济权行使途径
（一）催告前置程序
《民法典》第六百三十四条在《合同法》第一百六十七条的基础上进行了实质性修订，增加了出卖人催告程序的前置要求，并赋予买受人支付到期价款的合理期限。
《民法典》修订的考量在于平衡买受人与出卖人之间的利益。一方面，在分期付款买卖中出卖人进行了标的物的交付，并向买受人授予了一定信用，买受人以较小的成本取得标的物，出卖人在对价的回收上承担了一定风险，因此法律赋予出卖人解除合同或者使剩余货款加速到期救济选择。另一方面，分期付款买卖形式对于缓解买受人购买压力的经济扩张需要有积极意义，且分期付款买卖多见于消费者和商家之间，由于缺乏交易经验或者对自身利益关注不足，消费者又天然地处于劣势地位，如果轻易剥夺买受人期限利益，不利于市场交易的稳定性。从当事人利益平衡的角度来说，《民法典》第六百三十四条的定位不仅仅是对于出卖人的救济赋权，也同时是对合同解除以及剥夺买受人期限利益的限制性规定。
（二）合同解除与使用费的支付
分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时可以选择行使合同解除权，出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。当事人可以在合同中约定使用费的计算方式，但是使用费不得超出合同履行可得利益。当事人对标的物的使用费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。例如广西山推工程机械有限公司、廖海全等分期付款买卖合同纠纷民事一审民事判决书（2022）桂0109民初624号中，被告未支付分期款已经超过全部价款的五分之一，法院支持原告解除与被告签订的合同的诉请，但酌情调整了使用费支付数额：
“被告廖海全尚欠款项184154.1元（350000元-165845.9元），如合同得到正常履行，原告应受领设备的剩余价款为184154.1元，涉案装载机返回到原告处目前评估价值为97000元，该设备的剩余价值不足弥补原告的损失。因此，本院酌情确定被告支付原告使用费为87154.1元。对于原告该项诉请超过部分的，本院不予支持。如果根据原告主张按照约定标准30000元/月计算买受人实际使用设备期间的使用费，将会导致原告在解除合同行为中获得的利益超过合同正常履行后可获得的利益，变相鼓励了原告滥用合同解除权借机牟取不当利益或造成违约方过高损失。因此，原告在已经收回涉案设备的基础上，继续要求被告按照约定标准30000元/月计算实际使用设备期间的使用费，显失公平，没有法律依据，本院对此不予支持。”
（三）加速到期
买受人不履行或严重迟延履行支付金额达到合同全部价款的五分之一时，出卖人可主张全部给付义务的加速到期，使买受人丧失期限利益。
1、未到期利息的加速到期
一次性支付剩余全部价款后，对于约定的未到期利息的支付，审判实践中存在不同观点。
观点一：未到期的利息与货款共同加速到期，应当一并支付
例如（2019）鲁1322民初6757号中，法院认为：“因原、被告约定的分期付款方式为等额本金，总共33期，故可以认定被告逾期付款金额已达全部价款的12/33，超出法律规定的五分之一，故原告要求被告支付全部未予偿付的价款317777.78元的诉讼请求，本院予以支持。原告提供的《分期还款计划表》中，载明了利息，被告亦按照该计划表中约定的利息支付了6期分期，可以认定原、被告双方对利息的约定达成合意，故被告应按照约定支付到期利息；原告加速债务到期系因被告的违约行为导致，故对于未到期的利息，被告亦应一并支付。”
观点二：未支付的利息不应计入加速到期的应付金额
（2021）苏02民终7690号中原审法院认为，分期支付款包括本金及利息，双方达成的约定系双方真实意思表示，民富公司允许国旅公司分期支付，同时国旅公司是以支付利息的对价享受相应的期限利益。本案至结案之日，分期支付的期限已届满，国旅公司已实际享受期限利益，故分期支付利息亦应计入总的货款。但二审法院改判认为“国旅公司同意在扣除剩余利息的基础上放弃期限利益，则354091.1元剩余利息不应再计入应付金额，只需计算欠付本金即可”。
2、质保金的加速到期
常见的质保金条款属于有担保作用的附条件支付的款项，区别于按期限支付的货物价款。当事人约定保修期内的保修义务，质保期限未届满时，原保修义务客观上未履行完毕，根据权利义务一致原则，在分期付款条款与质保金并存的合同中，不宜简单依据分期付款买卖的加速条款剥夺当事人期限利益。
案例一：武汉赛尔光电子有限公司、东华光普大数据技术有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书（2022）鄂01民终19181号
裁判观点：《设备采购合同》约定案涉合同款分三次支付，且对于每一次的支付行为均附有特定条件，即：第一次支付合同款80%的条件包括项目安装调试完毕、签署验收报告、东华光普公司收到客户方十堰市教育局的项目首笔款；第二次支付合同款15%的条件包括完工验收、按照十堰市教育局的付款比例；第三次支付合同款5%的条件包括项目运行三年后无重大质量问题。因此，案涉合同虽有按进度分期付款的约定，但上述每一次付款行为均对应特定条件，上述付款期限的约定对于东华光普公司不仅涉及义务，还涉及约定的其它合同权利，尤其是第三次支付合同款5%的条件，实质上具有质量保证金的功能，如通过民事判决赋予武汉赛尔公司在质量保证期尚未届满前即可取得上述合同款5%，既不符合案涉合同约定的本义，又将不当减损东华光普公司依据案涉合同享有的权利。因此，《中华人民共和国民法典》第六百三十四条的规定不适用于因案涉合同约定的第三次支付5%合同款产生的民事纠纷。
案例二：国电远鹏能源科技股份有限公司与江苏亨通高压海缆有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书（（2021）京02民终17108号）
裁判观点：亨通公司上诉主张依据《中华人民共和国民法典》第六百三十四条规定，要求国电远鹏公司支付包括质保金在内的全部货款。但该条文中所涉的全部价款不应包括质保金，对于案涉销售合同中约定的质保金，系双方当事人约定在特定期间内对案涉货物可能产生的质量问题进行维修的保证金，不属于《中华人民共和国民法典》第六百三十四条规定的加速到期的价款的范围。亨通公司应当依据销售合同约定的质保金履行期限予以主张。对亨通公司的该项主张本院不予支持。
四、小结
分期付款买卖交易方式因其具有促进交易的优势受到青睐，被广泛运用于消费领域与商事领域。关于分期付款买卖的相关法律规定具有平衡各方利益的考虑，在审判实践中也常被类推适用与其他具有分期付款条款的交易，因此有必要充分理解分期付款买卖相关规定的适用和立法原理。在理解分期付款买卖模式的基础上，当事人订立分期付款买卖合同时，可以在合事先约定好分期付款的期数与付款期限、催告形式及合理的宽限期限、标的物使用费的计算方法，以减少实际履行中产生的争议。
购销合同银行贷款专用
金科地产集团股份有限公司（简称“金科股份”）引进国资战投的传闻终于落定。6月30日，长城国富置业有限公司（简称“长城国富”）有意向参与金科股份的预重整投资。
继股东、高管增持以及拟发行股份购买资产等一系列“保壳”行动之后，金科股份的自救之路进一步拓展，引入战略投资人进行重整化解经营和债务问题。不过，这条路能否让金科股份走出困境，还有待观察。
引入长城国富战投
“金科是我一手创立的企业，我将不遗余力协调各类资源来帮助公司发展，支持公司尽快走出困境，全力维护公司全体股东的利益。不管是引进国有企业战略投资人成为公司大股东及重要股东，还是债务重组重整，任何有利于公司化解流动性困境、回归平稳健康发展的工作，我都会全力支持。”金科股份实际控制人黄红云在5月22日举办的股东大会上表示。
距离黄红云所说仅一个多月，金科股份就引进了国资战投。6月30日，金科股份与中国长城资产管理股份有限公司（简称“长城资管”）的全资子公司长城国富签订《战略投资框架协议》。长城国富有意向独立或与其他合作方组成投资联合体作为重整投资人参与金科股份的预重整程序。
据悉，长城国富是长城资管旗下以房地产开发经营为主业的投资运营平台。长城国富依托长城资管不良资产领域的资源和专业优势，为企业提供房地产风险资产化解和价值提升专业化服务。
金科股份在公告中表示，如果金科股份进入预重整或重整程序，在公开招募战略投资人阶段，长城国富及/或其指定关联主体有意向作为战略投资人报名参与竞争遴选。
截至目前，金科股份引入战投的具体细节仍是未知数。在上述《战略投资框架协议》签订后，双方将共同成立工作小组，建立协调联系机制，推动本协议细化及具体实施。在符合各自监管政策要求的前提下，尽快完成重整投资人身份的确定。
金科股份引入国资战投早在去年就已传出，而推进这一事件加速落地的原因则是，今年5月，重庆端恒建筑工程有限公司（简称“端恒建筑”）向法院申请对金科股份进行重整。
据悉，端恒建筑为金科股份下属三家全资子公司提供土建及普通水电安装工程施工服务，这三家子公司在支付工程款项时开具部分商业承兑汇票。但是，自2022年2月底，金科股份陆续出现无法到期承兑支付商业承兑汇票的情形，目前大部分商业承兑汇票已逾期10个月以上。最终，这导致端恒建筑应兑付而未兑付的债权约2791.545万元。
端恒建筑认为，金科股份虽不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但作为上市公司，金科股份仍有一定的重生价值和挽救的可能，故端恒建筑向重庆市第五中级人民法院（简称“五中院”）申请对金科股份进行重整。
能否重整仍未知
债务是悬在金科股份头上一把达摩克利斯剑。
截至目前，金科股份及下属子公司新增到期未支付的债务本金合计金额29.12亿元。公司累计完成321.20亿元有息负债的期限调整工作，其中包括公开市场债务12笔，涉及本金119.95亿元。
金科股份称，已经成立专项工作小组，正在积极沟通、协调和争取政府纾困政策支持，特别是针对缓解公司短期资金流动性压力、化解存量债务风险和盘活各类监管资金方面，政府及相关部门给予了大力支持。截至今年6月末，各区域公司已累计获批国家及地方政府专项借款资金额度超36亿元，其中超31亿元可用资金已拨付至项目公司，一定程度上缓解了项目层面的短期资金流动性压力。
在这样的处境之下，金科股份表示，受宏观环境、市场等多重因素叠加影响，金科股份出现流动性困难，被债权人申请重整，拟通过预重整程序化解经营和债务问题，并引入战略投资人，利于帮助公司彻底走出困境，实现良性循环发展。
在金科股份看来，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。
为此，金科股份对于重整的态度颇为积极。其强调，端恒建筑对公司重整申请是相关债权人依据法律法规向法院提出的，公司不存在借助破产重整逃废债。同时，金科股份已成立专项工作小组，积极支持、强力推动相关司法重整工作，既化解公司存量债务风险，也保护全体债权人和出资人的合法权益。
不过，截至目前，金科股份尚未收到五中院对申请人申请公司重整事项的相关通知或裁定，该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。
一系列“保壳”行动
值得关注的是，自“被债权人申请重整”公告发出之后，金科股份股价一再下跌。金科股份面临“1元面值”退市的危机。
5月26日，金科股份开盘即被封死在跌停板之上，股价曾被砸到了0.77元/股。与此同时，金科股份启动了“保壳”行动。不仅有增持股份，还计划置入新资产。
在一系列行动之下，今年6月30日，金科股份收盘价报1.11元/股，上涨7.77%。从目前来看，其暂时告别因为股票收盘价低于1元/股而引发的退市风险。
其中，在置入新资产方面，金科股份提出，拟通过发行股份购买资产方式收购重庆两江新区科易小额贷款有限公司持有重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司20%股权。
中指研究院企业研究总监刘水表示：“金科股份装入优质资产，提升公司价值，从而提升股价，避免退市。”
不过，针对金科股份发行股份购买资产暨关联交易，深交所向其发出了问询函。
6月30日，针对上述交易的问询函，金科股份表示，本次交易的目的是公司主动谋求新发展，实施战略协同及转型升级的重要举措，而非为单纯获取投资收益的财务投资。
金科股份进一步表示，不是以获取合并报表以外投资收益为主要目的，主要是为了促成公司充分利用双方的产业链上下游关系及协同效应，有助于降低公司原材料采购成本，进一步推动“房地产+建筑科技”协同发展的新格局，促进公司业务重组和转型升级，提升上市公司的盈利能力。
目前，对于金科股份来说，似乎有着一条明确的自救道路，引入战略投资人进行重整化解经营和债务问题。不过，有业内人士认为，这条路能否让金科股份走出困境，还有待观察。
新京报记者 袁秀丽
编辑 武新 校对 卢茜
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