绿盟科技:关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 公告日期：2015-12-24 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字〔2015〕第01700043号目 录1、鉴证报告12、关于前次募集资金使用情况的报告3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）： +861088095588 传真（Fax）： +861088091190 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字〔2015〕第01700043号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 我们认为，贵公司编制的截至2015年9月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定。 本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘杰 中国北京 中国注册会计师：盛梅琴 二〇一五年十二月二十三日 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19号）核准，本公司已于2014年1月通过深圳证券交易所发行A股960万股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币41.00元，收到股东认缴股款共计人民币393,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币354,127,700.00元。 经利安达会计师事务所出具的利安达验字〔2014〕第1004号验资报告验证，上述募集资金人民币354,127,700.00元已于2014年1月24日汇入本公司在民生银行北京紫竹支行的602088809银行账户。截止2015年9月30日资产负债表日，募集资金专户的余额为人民币4,500.00元，利息为人民币4,500.00元。 （二）非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技有限公司重大资产重组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94号）核准，本公司非公开发行股票1,760,712股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币94.28元，本次非公开发行股票共募集资金165,999,927.36元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币154,926,055.74元。 经利安达会计师事务所出具的利安达验字〔2015〕第1025号验资报告验证，上述募集资金人民币154,926,055.74元已于2015年3月31日汇入本公司在江苏银行北京中关村支行开立的32300188000028255募集资金账户。截止2015年9月30日资产负债表日，募集资金专户的余额为人民币5,576,239.62元，其中本金为人民币5,526,055.74元，利息为人民币50,183.88元。 二、前次募集资金实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照情况 1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照情况 （1）根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本次A股发行募集资金符合A股招股说明书中披露募集资金使用情况。 截至2015年9月30日，首次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“首次公开发行募集资金使用情况对照表”。 （2）超募资金使用情况 2014年公司首次公开发行股票募集资金净额为35,412.77万元，其中超募资金为6,154.65万元。 2014年4月24日第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将超募资金中的1,200万元用于永久补充公司流动资金。该事项已经公司2013年年度股东大会审议通过并实施。 2014年9月29日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司的议案》和《关于使用募资资金增资武汉深之度科技有限公司的议案》，全体董事一致同意将超募资金中的970万元和2,000万元分别投资安华金和和深之度。 2014年10月27日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司部分股权的议案》，全体董事一致同意将超募资金中的990万元投资敏讯科技。 2015年5月22日第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金994.65万元和自有资金1,205.35万元（合计2,200万元）收购杭州邦盛部分股权并对其进行增资。 截止2015年9月30日，超募资金全部使用完毕。 2、非公开发行股票募集资金实际使用情况 根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书披露的A股募集资金运用方案，本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司（即北京亿赛通科技发展有限责任公司）运营资金安排。 截至2015年9月30日，非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件2“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。 （二）前次募集资金变更情况 1、首次公开发行股票募集资金，实际投资项目与首次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。 2、非公开发行股票募集资金，实际募集资金的用途与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 1、首次公开发行股票募集资金情况 金额单位：人民币万元 承诺募集资 实际投入募 投资项目 项目总投资 差异 差异原因 金投资总额 集资金总额 项目费用的控制、监督和新一代入侵防御系统 5,746.40 5,746.40 5,260.20 -486.20 管理新一代合规及安全管理产 项目费用的控制、监督和 3,305.01 3,305.01 3,103.00 -202.01品 管理基于蜜网和入侵检测技术 项目费用的控制、监督和的安全威胁捕获和溯源系 4,158.78 4,158.78 3,822.05 -336.73 管理统新一代Web及应用安全产 项目费用的控制、监督和 5,434.57 5,434.57 5,021.91 -412.66品 管理新一代Web安全运营服务 项目费用的控制、监督和 5,634.51 5,634.51 5,124.29 -510.22平台 管理 项目费用的控制、监督和新一代安全硬件平台 2,709.85 2,709.85 2,634.83 -75.02 管理 项目费用的控制、监督和虚拟化安全研究 2,269.00 2,269.00 2,174.96 -94.04 管理 募集资金项目结项并将补充流动资金 结余资金永久补充流动 2,116.88 2,116.88 资金超募资金 6,154.65 6,154.65 6,154.65 合计 35,412.77 35,412.77 35,412.77 注1：根据公司2015年8月13日召开的第二届董事会第十九次决议，募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金。 2、非公开发行股票募集资金基本情况 金额单位：人民币万元 承诺募集资 实际投入募集 投资项目 项目总投资 差异 差异原因 金投资总额 资金总额 收购亿赛通支付现金 14,940.00 14,940.00 14,940.00 亿赛通营运资金安排 尚未使用 552.61 552.61 552.61 合计 15,492.61 15,492.61 14,940.00 552.61 注2：根据2015年1月本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书披露的募集资金运用方案，关于募集资金用途是本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司（即北京亿赛通科技发展有限责任公司）运营资金安排。 （四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 截至2015年9月30日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 （五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 1、公司首次公开发行股票募集资金 截至2015年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。 2、非公开发行股份募集资金 金额单位：人民币万元 未使用金额占前 募集后承诺 实际投资金 募集资金未 投资项目 次募集资金总额 未使用资金使用计划 投资金额 额 使用金额 比例收购亿赛通配套募集 用于亿赛通运营资金 15,492.61 14,940.00 552.61 3.57%资金 安排 合计 15,492.61 14,940.00 552.61 3.57% （六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件3。 非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件4。 （七）以资产认购股份的情况 经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准北京神州绿盟信息安全科技有限公司重大资产重组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94号）文核准，公司向阮晓迅等21人发行股份6,073,170股及支付现金14,940万元购买其合计持有的北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”）100%股权。具体如下： 金额单位：人民币万元 转让方 对价金额（万元） 对价现金的交易金额（万元） 对价股份的交易金额（万元） 阮晓迅 10055.87579 3139.045933 6916.829854 梁金千 1902.9503 507.003093 1395.947207 张晶 1457.8092 388.404149 1069.405087 王建国 10635.680962 3320.038132 7315.642830 朱贺军 2139.9518 570.147419 1569.804421 王宇飞 1781.3968 474.617596 1306.779222 薛全英 1781.3968 474.617596 1306.779222 何璧 450.1708 101.438491 348.732327 唐柯 490.3787 110.498671 379.880048 北京德联恒丰投资中心（有 7192.8651 2461.872381 4730.992729 限合伙） 北京浙控金诚股权投资中 3785.7022 1295.716730 2489.985459 心（有限合伙） 王玉梅 876.2426 299.907944 576.334628 史晓霞 688.9848 235.815996 453.168803 韩涛 529.8931 181.364324 348.528747 赵东 176.1152 60.278213 115.836949 杭州涌源睿信创业投资企 1839.5772 414.518060 1425.059129 业（有限合伙） 杭州涌源美信创业投资企 1839.5772 414.518060 1425.059129 业（有限合伙） 华软创业投资宜兴合伙企 957.6313 215.786259 741.845067 业（有限合伙） 华软创业投资无锡合伙企 410.4885 92.496744 317.991766 业（有限合伙） 闻青南 403.6558 90.957106 312.698689 杨宗贤 403.6558 90.957106 312.698689 合计 49,800.00 14,940.00 34,860.00 1、收购亿赛通资产情况说明 2015年3月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿赛通的股东变更，亿赛通的股东由阮晓迅、王建国等21人变成绿盟科技，绿盟科技直接持有亿赛通100%股权，亿赛通成为绿盟科技的全资子公司。 2015年3月10日，利安达对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行的审验，出具了利安达验字〔2015〕第1019号《验资报告》。 2015年3月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向阮晓迅、王建国等21名交易对方合计发行6,073,170股普通A股股票，相关股份正式列入上市公司股东的名册。 2、2014年度业绩完成情况说明 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亿赛通科技发展有限责任公司审计报告》（瑞华审字〔2015〕第01700017号）、《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字〔2015〕第01700029号），2014年度亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为3,278.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（主营业务）为3,242.14万元。据此，2014年度亿赛通的净利润达到盈利预测值，达到承诺的净利润值。 3、亿赛通账面资产变化情况 截至审计基准日2014年6月30日，亿赛通总资产为18,076.77万元，净资产为8,473.82万元。 根据未经审计数据，截至2015年9月30日，亿赛通总资产为19,651.99万元，净资产为10,276.54万元。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2014年度报告及2015年第三季报中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下： 1、首次公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表 金额单位：人民币万元 2014年年末累计 2015年9月30日累计序 差 差备 投资项目 实际使用 年报披露 实际使用 季报披露号 异 异注1 新一代入侵防御系统 4,682.94 4,682.94 5,260.20 5,260.20 新一代合规及安全管理2 2,872.97 2,872.97 3,103.00 3,103.00 产品 基于蜜网和入侵检测技3 术的安全威胁捕获和溯 3,548.22 3,548.22 3,822.05 3,822.05 源系统 新一代Web及应用安4 4,357.59 4,357.59 5,021.91 5,021.91 全产品 新一代Web安全运营5 4,514.90 4,514.90 5,124.29 5,124.29 服务平台6 新一代安全硬件平台 2,394.61 2,394.61 2,634.83 2,634.837 虚拟化安全研究 1,935.00 1,935.00 2,174.96 2,174.968 补充流动资金 2,116.88 2,116.889 超募资金 5,160.00 5,160.00 6,154.65 6,154.65 合计 29,466.23 29,466.23 35,412.77 35,412.77超募资金明细如下： 金额单位：人民币万元 2014年年末累计 2015年9月30日累计序 差 差备 投资项目 实际使用 年报披露 实际使用 季报披露号 异 异注1 对外投资-安华金和 970.00 970.00 970.00 970.002 对外投资-深之度 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.003 对外投资-敏讯科技 990.00 990.00 990.00 990.004 对外投资-杭州邦盛 994.65 994.655 补充流动资金 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 合计 5,160.00 5,160.00 6,154.65 6,154.65 2、非公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表 金额单位：人民币万元 2015年9月30日累计序号 投资项目 实际使用 季报披露 差异 备注1 收购亿赛通支付现金 14,940.00 14,940.00 合计 14,940.00 14,940.00 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2014年度报告及2015年第三季度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。 四、结论 董事会认为，本公司按前次A股招股说明书、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书及相关公告披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十三日附件1 首次公开发行募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元募集资金总额 35,412.77已累计投入募集资金总额 35,412.77 各年度使用募集资金总额 35,412.77变更用途的募集资金总额 0 其中：2014年 29,466.23变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2015年1-9月 5,946.54 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资总额 项目达到预定可使 用状态日期（或截序 募集资金承 募集后承诺 募集资金承 募集后承诺投资 实际投资金 实际投资额与募集 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 至日项目完工程号 诺投资总额 投资总额 诺投资总额 总额 额 后承诺投资额差异 度）1新一代入侵防御系统 新一代入侵防御系统 5,746.40 5,746.40 5,260.20 5,746.40 5,746.40 5,260.20 -486.202015年05月01日 新一代合规及安全管理 新一代合规及安全管理产2 3,305.01 3,305.01 3,103.00 3,305.01 3,305.01 3,103.00 -202.012015年05月01日 产品 品 基于蜜网和入侵检测技 基于蜜网和入侵检测技术3术的安全威胁捕获和溯 的安全威胁捕获和溯源系 4,158.78 4,158.78 3,822.05 4,158.78 4,158.78 3,822.05 -336.732015年05月01日 源系统 统 新一代的Web及应用安新一代的Web及应用安全4 5,434.57 5,434.57 5,021.91 5,434.57 5,434.57 5,021.91 -412.662015年05月01日 全产品 产品 新一代Web安全运营服新一代Web安全运营服务5 5,634.51 5,634.51 5,124.29 5,634.51 5,634.51 5,124.29 -510.222015年05月01日 务平台 平台6新一代安全硬件平台 新一代安全硬件平台 2,709.85 2,709.85 2,634.83 2,709.85 2,709.85 2,634.83 -75.022015年05月01日7虚拟化安全研究 虚拟化安全研究 2,269.00 2,269.00 2,174.96 2,269.00 2,269.00 2,174.96 -94.042015年05月01日8永久补充流动资金 2,116.88 2,116.88 2,116.88 承诺投资项目小计 29,258.12 29,258.12 29,258.12 29,258.12 29,258.12 29,258.12 - 超募资金投向9 补充流动资金 补充流动资金 1200 1200 1200 120010安华金和25%股权 对外投资 970 970 970 97011深之度10%股权 对外投资 2,000 2,000 2,000 2,00012敏讯科技55%股权 对外投资 990 990 990 990 杭州邦盛11.5607%股13 对外投资 994.65 994.65 994.65 994.65权 超募资金投向小计 - 6,154.65 6,154.65 - 6,154.65 6,154.65 - 合计 29,258.12 35,412.77 35,412.77 29,258.12 35,412.77 35,412.77 -附件2 非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元募集资金总额 15,492.61累计投入募集资金总额 14,940.00变更用途的募集资金总额 0各年度使用募集资金总额 14,940.00变更用途的募集资金总额比例 0 其中：2015年1-9月 14,940.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资总额 项目达到预定可 实际投资额与募使用状态日期（或序 募集资金承 募集后承诺 募集资金承 募集后承诺投 实际投资金 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 集后承诺投资额 截至日项目完工号 诺投资总额 投资总额 诺投资总额 资总额 额 差异 程度）1 收购亿赛通支付现金 收购亿赛通支付现金 14,940.00 14,940.00 14,940.00 14,940.00 14,940.00 14,940.00 0 -2 补充亿赛通营运资金 补充亿赛通营运资金 552.61 552.61 0 552.61 552.61 0 552.61 - 承诺投资项目小计 15,492.61 15,492.61 14,940.00 15,492.61 15,492.61 14,940.00 552.61 -附件3 首次公开募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日投资项目累 截止日累计实现效 是否达到预计 承诺效益 计产能利用率 益 效益 序号 项目名称 2014年度 2015年1-9月 项目每年新增均收入7400 1 新一代入侵防御系统 不适用 3,432.00 3,432.00 是 万元 项目每年新增均收入4260 2 新一代合规及安全管理产品 不适用 4,258.00 4,258.00 是 万元 基于蜜网和入侵检测技术的安全 项目每年新增均收入4800 3 不适用 2,783.00 2,783.00 是 威胁捕获和溯源系统 万元 项目每年新增均收入8160 4 新一代Web及应用安全产品 不适用 3,938.00 3,938.00 是 万元 新一代Web安全运营服务平 项目每年新增均收入6400 5 不适用 1,431.00 1,431.00 是 台 万元 6 新一代安全硬件平台 不适用 不适用 不适用 7 虚拟化安全研究 不适用 不适用 不适用 8 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 9 超募资金 不适用 不适用 不适用附件4： 非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 最近三年实现扣非后净利润 截止日投资项目累 截止日累计实现扣 是否达到 2014年度承诺业绩 序号 项目名称 计产能利用率 2014年度 2015年1-9月 非后净利润 预计效益 发行股票购买北京亿赛通科技发展有 1 不适用 3,200.00 3,242.14 -3,263.46 -21.32 不适用 限责任公司100%股权并募集配套资金注：发行股票购买北京亿赛通科技发展有限责任公司100%股权并募集配套资金承诺2014年、2015年、2016年分别实现扣除非经营性损益后归属母公司所有者的净利润（净利润应全部来自于主营业务）不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元。
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