银保机构大股东纷纷出具主要股东承诺书 看看都有哪些内容，下面是21世纪经济报道给大家的分享，一起来看看。
贷款股东承诺书
21世纪经济报道记者 李愿 北京报道近日，包括苏宁易购（002024.SZ）、东方集团（600811.SH）、天茂集团（000627.SZ）陆续发布主要股东承诺书，就其入股的银行、保险、消费金融等机构作出承诺，内容均包括声明类、合规类、尽责类三类。
21世纪经济报道记者了解到，上述主要股东承诺书是为落实今年9月银保监会发布的《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（下称《通知》），《通知》旨在进一步做好银行保险机构股东承诺监管工作，规范股东承诺事项，提升股东承诺约束力，夯实银行保险机构公司治理基础，推动建立重诺守信的金融从业规矩。目前，该《通知》未在银保监会官网发布。
《通知》要求银行保险机构主要股东作出并履行承诺，承诺被分为声明类、合规类、尽责类三类：
声明类承诺指股东对过去或现在某项事实状态的确认或声明，如自有资金来源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等。
合规类承诺指股东对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预银行保险机构经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等。
尽责类承诺指股东对未来履行相应责任和义务的承诺，包括风险救助承诺和根据其他监管要求作出的承诺。其中，风险救助承诺指股东在必要时配合实施风险救助措施的承诺，如资本补充、流动性支持和配合实施恢复处置计划等。
以苏宁易购发布的《江苏苏宁银行股份有限公司主要股东承诺书》为例，其声明类承诺内容共9条，包括近三年营业收入、净利润数据、近期公司发展情况、入股公司目的、入股资金来源说明、公司股权结构、关联方介绍等内容。
苏宁易购介绍称，其入股苏宁银行的目的是：一方面国家鼓励和引导民间资本进入银行业，促进民营银行持续健康发展，为实体经济特别是中小微企业、“三农”和社区，以及大众创业、万众创新提供更有针对性、更加便利的金融服务；另一方面，通过发挥公司在客户资源、多渠道运营经验、供应链资源、IT技术优势，以及公司在互联网金融发展 过程中积累的业务、风控、团队、技术等经验，推动苏宁银行的快速发展，为苏宁生态圈用户、供应商、合作伙伴、平台商户等提供普惠金融服务，全面提升公司市场竞争力。
持有民生银行2.92%股权的东方集团则表示，其入股民生银行的目的是看好民生银行的发展并长期持有。
苏宁易购的合规类承诺内容共8条，包括其严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不滥用股东权利，不干预苏宁银行的日常经营事务，不向苏宁银行施加不当的指标压力，不强制要求苏宁银行违反规定分红，不干预苏宁银行董事会、高级管理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或影响苏宁银行的经营管理，或以其他方式损害存款人、苏宁银行以及其他股东的合法权益；遵守法律法规和中国银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，质押持有的苏宁银行股权时不损害其他股东和商业银行的利益等。
尽责类承诺内容共4条：其在必要时向苏宁银行补充资本，并通过苏宁银行每年向中国银保监会或其派出机构报告资本补充能力，如无资本补充能力，不阻碍其他投资人以公允价格入股苏宁银行；在苏宁银行出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供流动性支持；支持苏宁银行董事会制定的恢复处置计划并履行必要义务；苏宁银行发生重大风险事件或重大违法违规行为被中国银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，将积极配合中国银保监会或其派出机构开展风险处置等工作。
21世纪经济报道记者对比发现，东方集团、天茂集团的承诺内容与上述内容大部分相同。其中，天茂集团在合规类承诺中还特别提到：如违反《保险法》《保险公司股权管理办法》等法律法规，本公司自愿承担或接受中国银保监会或其派出机构可能采取的相关措施，包括：通报批评并责令改正；公开谴责并向社会披露；限制在国华人寿保险股份有限公司的有关权利；依法责令转让或者拍卖所持股权；限制在倮险业的投资活动，并向其他金融监管杌构通报；如因本公司(本人)提供虚假材料或不实声明，被中国银保监会或其派出机构依法撤销行政许可，按照入股价格和每股净资产价格的孰低者退出。
21世纪经济报道记者了解到，《通知》还要求银行保险机构要在公司章程中规定对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；银行保险机构主要股东如违反声明类、合规类承诺的，监管部门将根据有关规定，视情况对其采取责令改正、限制股东权利、行业警示通报、公开谴责、禁止一定期限直至终身投资入股银行保险机构等措施，相关情况应记入商业银行和保险公司股权管理不良记录；如违反尽责类承诺，阻碍其他投资人采取合理方案投资入股银行保险机构，或者拒不配合落实监管要求的，监管部门可视情况依法对其采取措施。
今年10月，银保监会正式发布公开征求意见后的《关于印发银行保险机构大股东行为监管办法（试行）的通知》，对银行保险机构大股东进行了定义：持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；提名董事两名以上的；银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的等。
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股权承诺书范文
案例概览：（如需从案例看并购文章合集，可私信）
A公司由转让方甲与受让方乙共同出资设立，现转让方甲持股40％，受让方乙持股60％并担任公司法定代表人。
2021年8月17日，双方订立《股权转让协议书》，协议约定，
转让方甲将全部股权转让给受让方乙，股权转让价为1646万元，为税后净价，所产生的所有税金及费用（受让方乙只承担转让方甲个人所得税120万元，超过部分仍由转让方甲承担，评估价以双方签字确认为准）有受让方乙承担。
在协议签订之日起10个工作日内支付987.60万元，股权变更登记前支付411.50万元，股权变更登记后5个工作日内支付246.90万元。
A公司办理股权转让的变更手续，如需转让方甲配合，转让方甲应协助受让方乙办理相关的手续。
受让方乙如逾期付款，按未付部分款项月利率1.5％支付利息。
受让方乙应按时主持公司办理股权转让变更登记手续，拖延办理的，应当承担转让价格5％的违约金等。
上述股权转让协议签订后，受让方乙已支付第一期款项，未付第二期款项，股权亦尚未完成变更登记。
2021年11月15日，转让方甲发函要求受让方乙支付第二期股权转让款，并立即办理变更登记。
转让方甲与受让方乙对支付第二期转让款的条件存在争议，遂成讼。
判决结果：（有删减）
浙江省绍兴市柯桥区人民法院一审认为：
根据股权转让协议第二条第2项约定，受让方乙应在“股权变更登记前支付25％”，从文义理解，受让方乙未支付该款前，转让方甲并无配合变更之义务。现受让方乙认为，在变更登记前尚有纳税等手续需要办理，在完成该手续前并不需要支付该款。对此，根据股权转让协议第四条第1项约定，“甲乙双方同意于甲方收到85％转让款后五个工作日内办理将甲方所占股权变更登记在乙方或乙方指定的人名下（变更登记在乙方指定的人名下时视为乙方受让甲方所占股权）的变更登记手续”。该院认为，该条款对第二期款项支付条件再次明确为办理变更登记手续之前，特别是约定了付款后五个工作日内办理变更登记，显然该期间才是具体如何操作变更的履行期。据此，受让方乙未按约定支付第二期转让款，违约在先，转让方甲因此未予配合变更不能认定为违约。
根据前述分析，受让方乙在支付转让款时存在违约行为，考虑到受让方乙在转让方甲催告后仍未支付，该院对转让方甲要求受让方乙支付全部剩余转让款的诉讼请求予以支持。至于利息起算，股权转让协议并未具体约定办理变更日期，故该院根据转让方甲催告函到达受让方乙的时间，即2021年11月16日起算利息，利息标准按合同约定计付。至于转让方甲主张的违约金，根据股权转让协议第四条第3项约定，“乙方承诺：按照本协议的约定，按时主持公司办理股权转让工商变更登记手续，拖延办理的，应当承担转让价格5％的违约金”，双方约定的5％的违约金是针对迟延变更登记行为，而非迟延付款行为。第二期付款与登记变更存在顺位，受让方乙目前存在的行为为迟延付款，而不能径行认定之后也会存在迟延变更，据此，该院对转让方甲的该项诉讼请求不予支持。据此，原告主张的迟延付款可依据的违约金计算标准应按月利率1.5％计算，该标准系双方约定，违约金本身又兼具惩罚性，该院也不再调整。
另，根据转让方甲主张，其已将约定由受让方乙承担的120万元个人所得税计入欠款。对此，该院认为，根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。即在本案中，转让方甲为纳税人，受让方乙为扣缴义务人，且受让方乙自愿承担其中120万元的个人所得税。根据双方转让股权价值及注册资本等情况，尚未有证据显示个人所得税低于120万元，在此情况下，该120万元本可计入应付款，受让方乙在其未付款金额范围内根据税务机关核定的税金办理代扣代缴。但考虑到，转让方甲的诉讼请求是要求受让方乙支付全部欠款，如该院支持其关于股权转让款的诉讼请求，受让方乙应按生效文书支付全部款项，而不能从判决确定的应付款从扣款缴纳。在此情况下，120万元税款在本案中不予处理，双方根据本案生效判决及履行情况另行厘清。
至于变更登记，义务人为公司，在受让方乙履行上述全部付款义务后，A公司应予以配合办理。同时，股权转让协议第四条第3项约定，“乙方承诺：按照本协议的约定，按时主持公司办理股权转让工商变更登记手续”，在受让方乙履行上述全部付款义务后，受让方乙应予以配合办理。至于变更时间，根据协议约定为五个工作日。
一审判决：
一、受让方乙支付转让方甲股权转让款658.40万元，并支付该款自2021年11月16日起至实际款清之日止按月利率1.5％计算的逾期付款利息损失；
二、A公司在受让方乙履行上述全部付款义务后五个工作日内，办理股东变更登记手续，受让方乙应予以配合。
浙江省绍兴市中级人民法院二审认为，
本案中，转让方甲为纳税人，受让方乙系扣缴义务人，转让方甲向受让方乙转让案涉股权应纳税的个人所得税款应由受让方乙代扣代缴，根据各方在庭审中的陈述，受让方乙所称的办理个人所得税缴纳中转让方甲的配合义务，亦仅是转让方甲在个人所得税纳缴申报表、相应承诺书上签字，而具体的缴纳税款实际需由受让方乙向税务机关完成，故受让方乙以实际需由其自身完成的个人所得税代扣代缴义务中仅仅需转让方甲的签名义务来作为其拒绝支付第二期转让款的理由，本院不予采信。
我国民法典第一百五十九条规定，附条件民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件的成就，视为条件成就。虽股权转让协议约定第三期转让款的支付条件是股权变更登记后5个工作日，而本案中股权变更登记的条件未成就。但本案中，受让方乙未支付第二期转让款已构成违约，且在转让方甲催告后仍未及时支付，考虑到A公司现已由受让方乙实际控制、经营并享有公司收益，转让方甲已实际退出的情况，受让方乙拒不支付第二期股权转让款，进而造成拖延办理股权转让登记手续的行为，可视为不正当阻止支付第三期股权转让款条件的成就，故一审法院判决受让方乙向转让方甲支付剩余全部款项，并支付以该剩余款项为计算依据确定的利息损失并无不当。
判决如下：驳回上诉，维持原判。
参考资料：（2022）浙06民终4345号
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