深交所“关注”拉卡拉：上市不到1年重新收购剥离公司，是否存在监管套利？，下面是21世纪经济报道给大家的分享，一起来看看。
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4月9日晚间，拉卡拉（证券代码:300773）披露了《拉卡拉支付股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》，引起深交所下发关注函。
拉卡拉披露，公司本次计划使用自有资金人民币约19亿元（190,941.4万元）收购公司关联方西藏考拉金科网络科技服务有限公司(以下简称“考拉金科”)持有的广州众赢维融智能科技有限公司(以下简称“广州众赢”)100%股权；以及拟使用自有资金人民币约2亿元（20,746.8万元）收购公司关联方西藏考拉科技发展有限公司(以下简称“考拉科技”)、孙陶然、西藏联投企慧企业管理有限公司(以下简称“联投企慧”)、公司非关联方西藏纳顺网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏纳顺”)合计持有的深圳众赢维融科技有限公司(以下简称“深圳众赢”)100%股权。
拉卡拉称，由于本次交易的交易对手考拉科技、考拉金科、联投企慧等三公司为上市公司关联法人;孙陶然先生为上市公司关联自然人，因此本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在上市前，于2016年四季度，拉卡拉将广州众嬴、深圳众嬴及其他总计10家金融增值业务公司剥离，拉卡拉于2019年4月25日上市，如今上市不到一年，重新收购剥离的公司。深交所表示，请说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。
4月9日晚间，拉卡拉还披露了2019年年报，报告期内，公司营业收入为48.99亿元，虽然因为公司主动调整商户和收入结构导致收入同比下降13.73 %，但净利润达8.17亿元，同比增长34.72%，归属上市公司股东的净利润为8.06亿元，同比增长34.5%，超额完成实现了公司年度经营计划。
深交所《关于对拉卡拉支付股份有限公司的关注函》全文
我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行核实说明:
1.你公司于2019年4月15日披露的招股说明书第五节之“发行人进行增值金融等业务剥离情况的简介”显示，你公司于2016年四季度将广州众嬴、深圳众嬴及其他总计10家金融增值业务公司剥离(以下简称“剥离公司”)，并称“剥离公司中的北京拉卡拉、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅猛，属于资金密集型业务，在行业 监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在 差异，导致公司管理范围增大、运营效率降低，将剥离公司的业务剥 离出去，有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性”。其中，广州拉卡拉小贷是本次收购标的广州众嬴的全资子公司。请对以下事项进行说明:
(1)公告显示，本次收购广州众嬴、深圳众嬴将“有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应、实现上市公司与标的公司协同发展、共赢”。请说明公告内容与招股说明书所述“导致公司运营效率降低”、“剥离有利于公司专注发展主营业务”等内容逻辑上不一致的原因，你公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。
(2)你公司于2019年4月25日上市，请说明你公司在上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因，以及本次收购筹划的过程，包括但不限于首次筹划时间、内部决策及与交易对手方沟通进程等。
(3)请结合前述回复，说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。
2.公告显示，深圳众嬴主要业务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供输出，为其提供智能风控和反欺诈技术。请对以下事项进行核实说明:
(1)深圳众嬴近两年一期主要收入及成本构成，分产品、分业务说明其经营模式、主要客户名称，并说明其收入来自于关联方及上市公司的占比情况。
(2)深圳众嬴2019年净利率达60.9%，请结合同行业可比公司情况，说明其净利率高企的原因及合理性。
3.公告显示，广州众嬴主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，主要产品包括“易分期”、“商户贷”、“小微抵押贷款”等。请对以下事项进行说明:
(1)广州众嬴是否具备开展小贷业务的必要资质，近两年一期主要收入及成本构成，前述小贷产品的业务模式，开展业务的主要资金来源，是否存在向第三方贷款平台导流的情形，各产品利率情况及经营的合规性。
(2)2019年11月媒体存在对“易分期”产品存在违规催收的质疑，请认真核实并说明广州众嬴的催收模式及合规性，是否存在暴力催收等违法违规行为。
4.招股说明书显示，你公司在完成剥离公司股权转让事宜后，授权剥离公司在2016年12月12日至2019年12月11日间无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册商标(以下简称“商号”)进行业务活动。前述授权期限到期后，你公司与西藏考拉签署了新的《商标和商号许 可协议》。请结合本次交易及前述问题回复，说明你公司在是否存在向大股东输送利益的情形。
5.公告显示，考拉金科控制的北京拉卡拉小额贷款有限责任公司(以下简称为“北京拉卡拉小贷”)及重庆市拉卡拉小额贷款有限公司(以下简称为“重庆拉卡拉小贷”)曾从事小额贷款业务，本次投资完成后，将与广州拉卡拉小贷构成同业竞争。考拉金科在股权转让协议中承诺停止新增与目标公司同类的贷款业务，后续在符合监管要求的情况下对该下属公司尽快注销或股权转让给第三方。请说明:
(1)注销或转让北京拉卡拉小贷和重庆拉卡拉小贷股权的具体安排及解决期限。
(2)核实说明本次交易后，联想控股及孙陶然控制的其他企业与上市公司是否存在同业竞争情形。如存在，请说明解决措施及具体安排。
6.招股说明书显示，你公司于2016年12月向联想控股、孙陶然控制的西藏考拉科技有限公司转让前述10家剥离公司，交易对价合计约14.4亿元。本次你公司拟收购广州众嬴、深圳众嬴两家公司，交易作价达21.16亿元。请补充说明广州众嬴、深圳众嬴剥离时的对价情况，并结合标的公司2016、2017年度的主要财务数据及2016年以来行业监管政策变化、公司业务基本面、市场竞争力、所处行业前景变化情况等，详细说明本次交易作价的公允性和合理性，是否存在向大股东输送利益的情形。请评估机构发表明确意见。
7.请保荐机构核实有关情况并对前述问题发表明确意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年4月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。我部提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
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拉卡拉贷款审核要多久
来源 | 瞭望消金（lwxj001）
作者 | 咖喱
最近，拉卡拉又双叒叕“红”了。一方面是，股价 “8连阴”后，出现连续5日走高；另一方面，则是再次被深交所划为“重点关心”对象。
从斥资超21亿重购老业务，到撒8亿巨额分红福利，再到净利润超8亿的靓丽年报，拉卡拉多次遭到深交所问询：是否存在套利行为。
5月8日晚间，拉卡拉再次“谢谢”深交所“关心”（《关于拉卡拉支付股份有限公司的年报问询函》）：营收多季度两位数下滑中，金融科技业务逆袭，今年一季度收入暴涨557%。
瞭望消金注意到，当前拉卡拉主营业务“马力”不足，而后来者金融科技业务中，贷款引流业务收入占比近7成，同时存在为P2P平台（小赢理财、嘉银金科）提供引流服务等情况。
此前瞭望消金报道过，受互联网经济环境的影响，2016年开始，拉卡拉便剥离旗下多家金融增值业务公司，将有限的资源集中在支付主战场上。（号称“支付第一股”的拉卡拉，业务发展能“拉”多远？）历经三年成长，费劲多番周折，拉卡拉终于在2019年成功夺得“A股支付第一股”称号。
据财报揭露，自2015年实现盈利以来，拉卡拉已连续四年实现盈利。2016年-2019年间，其净利润（同比上涨）分别为，3.35亿元（169.01%），4.70亿元（40.19%），5.99亿元（27.65%），8.06亿元（34.5%）。
日前，拉卡拉发布的2020年一季度财报显示，其实现营收10.56亿元，同比下降19.57%，净利润为1.68亿元，同比增长5.17%。其中，商户经营业务收入保持高速增长态势，增幅达到136.01%。
拉卡拉方面表示，商户经营业务主要包括金融科技、信息科技、电商科技三大板块，毛利率超过了70%。预计从今年二季度开始，公司交易规模、收入和净利润同比将保持持续增长。
但细细品会发现，拉卡拉的营业收入是越来越糟糕的。财报数据显示，自去年年中开始，其营收同比就已出现了下滑势态，到今年一季度同比下滑势态愈发明显。
（图源：同花顺APP）
那么，在营收持续下滑的情况下，拉卡拉是如何实现净利润持续增长的呢？
对此，深交所也有同样的疑问，并发函要求拉卡拉解释“交易规模、客户规模增长较多的情况下，公司支付业务收入同比下降的具体原因及合理性。”
昨日晚间，拉卡拉在 “关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告”（下简称，《公告》）里是这样表述的：
2019 年度，公司经营成果表现为扫码商户、扫码业务规模、扫码笔数均持续高速增长，但商户规模、活跃商户规模、收单交易规模及收入在高位运营下增速放缓、有所下降，但由于营销推广费用大幅降低，同时，高毛率的商户经营收入快速增长，最终公司在 2019 年利润继续保持较大幅度增长。
换句话说，拉卡拉2019年营收同比下降主要是因“交易规模、活跃商户规模均同比下降”所致，净利润同比增长主要得益于“推广费大幅减低”与“商户经营收入快速增长”。
（来源：拉卡拉支付股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告）
然而，针对拉卡拉的商户经营业务深交所比较“关心”的是：其高速增长的商户经营业务中的贷款引流服务，是否存在为小额贷款、P2P平台提供引流的情形，以及除贷款引流外的其他金融增值服务是否存在合规风险。
面对深交所“是否在剥离金融增值业务后，仍从事金融增值服务业务”的灵魂拷问，拉卡拉淡定回应，金融科技业务与金融增值业务有着本质区别，目前旗下金融科技业务主要包括，小额贷款业务引流推广、理财交易服务、信用卡发卡推广、系统和解决方案输出等服务。
财报显示，2019年拉卡拉金融科技业务收入为9353万元，其中贷款引流服务收入为6392元，占比近70%，同比增长110%。
由此可见，贷款引流服务在其金融科技业务中已占据主导地位。
瞭望消金注意到，2020年一季度，拉卡拉金融科技业务收入为0.73亿元，同比暴涨了557.17%，但毛利率从97.7%降至38.7%，而这很可能是贷款引流服务“惹得祸”。
据《公告》显示，其贷款引流服务的主要合作方为广州拉卡拉小贷、重庆蚂蚁小贷等小额贷款业务的公司，2019 年上半年还为小赢科技（小赢理财）、嘉银金科（你我贷）两个涉及P2P业务的美股上市公司合作方引流。
就“合规问题”拉卡拉方面表示，公司合作方均为持牌经营、合规情况较好的商业银行、小额贷款公司、上市公司等，公司提供服务的过程中，严格审核合作方资质，并未代替合作方从事需要经营资质的核心业务环节，业务模式不存在合规风险。
瞭望消金此前曾报道过，小赢科技旗下业务一直存在这大量违规风险（小赢科技被股价“锁喉”，借助新业务能否喘口气？），包括高息、捆绑销售保险，强制消费会员的情况。而嘉银金科受你我贷影响，当前盈利能力是“一季不如一季”，转型之路也是难上加难。（嘉银金科“妖风”阵阵，你我贷独木难支？）
单从拉卡拉合作过得这两家涉P2P业务得上市公司来看，嘉银金科营收和净利润同比均出现两位数下滑，小赢科技更是一只脚踏进了退市警报区。
虽然当前拉卡拉已停止为两家企业提供引流服务。但不得不说，其在合作方得审慎方面，较为被表面现象迷惑。
值得一提的是，除了给合作方贷款引流，拉卡拉也从未放弃“自营”贷款业务。瞭望消金也曾提醒用户，拉卡拉“盈利魔方”里潜藏的巨大风险。文章中还提到，上述合作方广州拉卡拉小贷得“借款合同纠纷”裁判文书多达26000封，远高于同业水准。
如今回头再看，从2016年剥离金融增值服务，到后来开展金融科技业务，再到现在重购金融增值业务公司。瞭望消金觉得，拉卡拉应该很难戒掉 “金融” 这块大肥肉。
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