21调查丨远兴能源重组陷争议：是否“化整为零”意在规避业绩补偿责任？，下面是21世纪经济报道给大家的分享，一起来看看。
什么是化整为零贷款
21世纪经济报道记者赵云帆上海报道
业绩承诺补偿如今已是重大资产重组的“标配”，但若将重大资产重组“化整为零”，使部分零散交易不满足重大资产重组条件，进而借此规避业绩承诺责任，又会是一种什么样的局面？
远兴能源(000683.SZ)重组计划近期便引起了这样的争议。
公司于2021年7月启动天然碱矿公司银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”）增资收购，获得36%股权，到了年底则进一步披露重大资产重组草案，拟将其持有的银根矿业股权比例提升至60%。
值得注意的是，在远兴能源发起第一轮收购时，交易对方内蒙古蜜多能源有限责任公司（以下简称“蜜多能源”）并没有给出任何业绩承诺。
此举，受到了深圳交易所的公开质疑。
2022年2月28日，远兴能源发布公告回应深交所对公司两轮并购重组的质疑——两轮并购是否属于“一揽子交易”，远兴能源给出的回答是，两者“独立决策”，“不互为条件”等理由，否认两笔交易为“一揽子交易”。
远兴能源虽然否认交易所质疑，但还是主动追加了业绩承诺。
根据重组草案修正，远兴能源公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源控股”），为蜜多能源股东——远兴能源董事长戴连荣女婿刘宝龙承诺了业绩补偿。
远兴能源在业绩承诺上的前后不一耐人寻味。
否认“一揽子交易”
2021年12月31日，远兴能源发布重大资产重组公告，公司拟支付现金20.86亿元购买银根矿业股东持有的14%的股权，以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，令公司所持银根矿业股权由36%提升至60%，并获得该公司控制权。
银根矿业的核心资产为塔木素天然碱矿采矿权，目前为全国最大储量的天然碱矿。
由于涉及标的公司银根矿业控制权变更，且交易金额符合认定，该笔交易被认定为公司重大资产重组。加上不涉及发行股份购买资产，重组计划无需经由监管层审查。
然而，在重组计划披露的两周后，远兴能源收到了来自深交所的非许可问询函。
深交所明确提出两项质疑，前述2021年7月股权转让增资事宜，是否与2021年12月的重大资产重组为“一揽子交易”；而若认定或否认“一揽子交易”，前次交易中的关联人刘宝龙未成为重大资产重组业绩承诺对象的理由为何？
2021年7月26日，远兴能源披露收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告，以11.11亿元蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，并以13.71亿元对银根矿业进行增资。交易完成后，远兴能源将持有银根矿业36%的股权。
由于远兴能源副董事长刘宝龙为蜜多能源持股19%股东、董事，且刘宝龙为远兴能源控股股东博源集团控股股东戴连荣的女婿，故该笔交易被认定为关联交易。
单看前一次交易，不论是从资产总额，净资产还是收入，前次收购增资均不构成重大资产重组，故蜜多能源与刘宝龙无需承诺业绩补偿。
但若将其与本轮重大资产连起来看，事情就没那么简单了。
对于两笔交易是否涉及“一揽子交易”的问题，远兴能源称前后两笔交易相互独立、不互为条件，且交易背景目的不同，定价依据不同，估值合理，不存在“一揽子交易”。
可刘宝龙未参与业绩承诺一事，远兴能源虽然仍认定不存在“一揽子交易”情况，但却给实控人女婿刘宝龙补上了业绩承诺。
根据重组修正案，一旦涉及业绩补偿，远兴能源控股股东博源集团将承担刘宝龙个人相对19%蜜多能源股份的补偿义务。
而对于蜜多能源其他股东是否存在业绩补偿义务，由于不涉及“一揽子交易”，重组案并未要求蜜多能源其他股东履行业绩承诺。
远兴能源对一揽子交易事实矢口否认，坚称两笔交易独立决策，但21世纪经济报道记者却发现，两笔交易并非毫无关联。
远兴能源曾在前次中明确表示，控股股东博源控股将在5年内向上市公司或其他无关联方转让银根矿业控制权；包括远兴能源拥有银根矿业的优先受让权利等，都暗示两者存在循序渐进之关联。
重大重组化整为零？
对于两笔孤立交易是否属于“一揽子交易”，远兴能源尚有一定的解释空间，然而两笔交易连起来看是否属重大资产重组，却有明确规定。
有投行人士告诉21世纪经济报道记者，对于“一揽子交易”的认定，证监会在2019年披露的《上市公司重大资产重组管理办法》中并没有明确的认定方式，但对触发重大资产重组的条件，前述办法却在公司属性与收购时间框架上给出了明确定义。
21世纪经济报道记者查阅《办法》发现，根据第十四条（四）触发重大资产重组累计金额的认定方式，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
而远兴能源先后收购银根矿业，两笔交易的收购时隔6个月内。考虑到12月份交易已经明确为重大资产重组，其7月份交易也应被列入本轮重大重组范围内。
那么一旦涉及重大资产重组，交易对手是否必须承诺业绩补偿？
前述投行人士告诉记者：“一般来说有强制，也有视情况自愿提供的。比如交易估值评估基于收益法，开发法确定，那么重大资产重组中的交易对手方必须承诺业绩补偿责任。”
落实到具体估值确定方式上，记者查询资料发现，远兴能源前后两笔交易确实采用了同样的收益法确定估值。
如在本轮远兴能源的重大资产重组交易中，重组草案示列了银根矿业收益法的测算标准：“评估采用的可采储量为23,544.18万吨，生产规模为860万吨/年，评估计算年限为32.18年……”，由此计算的天然碱采矿权价值折现为133.6亿元。
而在去年7月的股权转让增资中，收购案对银根矿业资产评估，除去价格和贴现时间等要素微调，其与12月再次收购银根矿业时采用的方法和数据几乎完全相同，评估价格为131.7亿元。
即虽然两笔交易在评估上均采取收益法，但重组案在本轮修订前，只针对本轮收购的交易对方要求了业绩承诺补偿。
那么，监管层面是否认可远兴能源那样将重组分阶段“化整为零”的操作手法？对此，前述投行人士表示：“这个没有定论。”
“化整为零，主要还是为了规避重大资产重组责任”，该投行人士强调。
碱价飞涨，业绩承诺或非难事
虽然存在规避业绩承诺的嫌疑，但从短期碱价和趋势观之，前述业绩承诺或许并不难完成。
记者翻阅重组计划发现，业绩承诺假设参照收益法评估，其中对产品出厂价格的假设参照百川西北地区五年均价再减去100元/吨计算，三大类商品价格假设分别为轻质纯碱 1,160.73 元/吨、重质纯碱 1,207.25 元/吨、小苏打 1,015.07 元/吨（均不含出厂税）。
而事实上，纯碱价格在2021年出现了史诗级的连续10个月的上涨，根据卓创资讯的数据，2021年全年轻碱出厂均价在2295.2元/吨，同比上涨56.9%；重碱终端均价在2362.6元/吨，同比上涨55.2%。
远兴能源自己也在回复函中披露，2021年9月至12月，西北地区轻、重质纯碱出厂价格均值分别为每吨2652.43元与2735.18元。
记者从多个渠道了解的纯碱现货数据显示，今年2月中旬以来，重质、轻质纯碱出厂价格约分别在2800元与2400元左右，价格仍然接近历史高位。
在锂电趋之若鹜的产业迭代大背景下，纯碱大量被应用于矿山锂辉提锂与盐湖卤水提锂，一般两单位的纯碱可以提一单位的碳酸锂。再叠加纯碱被大量应用的光伏玻璃产业回暖，以此为背景，远兴能源瞄靶碱业业务，许是看中了纯碱业务在国家新能源革命周期中的发力空间。
国金证券分析指出，预计2021 年光伏玻璃领域对纯碱的需求约221万吨，2025年光伏玻璃对纯碱的需求约439万吨，2021-2025年光伏玻璃对纯碱的需求复合增速约 18.7%。此外，目前我国碳酸锂占纯碱总需求约 1.4%，作为新能源电池的重要原材料，随着新能源汽车的快速发展，碳酸锂产量将高速增长，从而带动对上游纯碱的需求。
根据远兴能源2021年半年报，上半年公司实现碱业收入17.17亿元；实现碱业利润7.774亿元，实现碱业毛利率45.27%。而对比2020年全年，前述数据分别为17.21亿，11.55亿和40.17%，显示公司纯碱毛利已经处于上升通道。
开源证券研报指出，目前远兴能源天然碱权益产能为 234 万吨，在银根矿业实现两期建设落地投产后，该公司天然碱产能将达到860万吨；且由于天然采碱成本偏低，单吨成本或低至556元/吨。假设纯碱价格与产能利用率维持高位运转，单吨采矿成本维持低位，远兴能源有望单靠纯碱业务实现海量利润。
由此看来，远兴能源重组给出的业绩承诺，其实并不难完成。
当然，对于投资者来说，短期看到远兴能源业绩爆发可能性不大。
根据重组方案假设，银根矿业两期投入至今仅完成建设设计环节，其中一期项目投产达产时间分别为2025年1月和2026年1月；二期则分别为2028年1月和2029年1月。此外，根据业绩承诺的时间框架，2022年至2027年，该公司仅需完成累计34.65亿元的扣非经常性损益，其仅略高于2021年远兴能源业绩预告实现的全年扣非净利上沿29.5亿元。
此外，银根矿业距离产能释放，尚需充足融资能力支持。
根据重组预案，银根矿业塔木素天然碱项目总投资估算值为230.27亿元，其中：建设投资估算约为 215.55 亿元，一期建设投资 132.47 亿元，二期建设投资 83.08 亿元。根据远兴能源测算，未来70%的资金来源将由银行贷款形成。该情况对上市公司未来的资信能力又将是另一重考验。
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化整为零什么意思
你好，我是倪云华。欢迎来到职场思维课。今天我向你介绍的职场思维叫做目标拆解。
在职场中每天都会发生各种状况，被领导批评好像也不可避免：
小王，你思考这个问题的时候，这个因素怎么没有考虑进去啊。或者又说，小王，你把这两个要素混为一谈了。
你可能经常听到这样质疑，可是在下一次做事的时候，还是会出现同样的问题。
从人体的构造上来说，我们的推理行为分为两种思维模式，分别称为“系统1”和“系统2”。
系统1是经验模式，是不费力的、自动的、快速的、模糊的、易出错的。它就是所谓的“直觉”。
系统2是认知模式，就是我们通常所称的思考，是费力的、有条理的、缓慢的、有逻辑的、有自我意识的。
人性的许多麻烦在于我们无法充分使用系统2。
平常的时候，人们总是习惯于快速地给出问题的结果，不去充分思考解决方案。这也就导致了我们容易出现纰漏，考虑不周的情况。
但是，那些优秀的人是如何做到，凡事滴水不漏的呢？这里想要和大家分享的一种思维方式叫MECE。
MECE最早是出自麦肯锡咨询公司的金字塔原理，这四个字母是来自四个英文单词的首字母Mutually Exclusive，Collectively Exhaustive。用中文翻译过来的意思就是“完全独立，相互穷尽”。
用一个形象的比喻就是，一棵大树，如果要做到我们所谓的MECE，那就要求：
不重复，就是每片树叶都不重迭。
不遗漏，就是整棵树不能有漏洞。
所以，MECE要求分割的信息互斥，子元素要完整详尽。
MECE中的“ME”相互独立，是为如何解决问题奠定基础。因为只有明确问题的主干，才能有利于找到背后的直接原因。如果两个枝干交织在一起，那我们就很难追根溯源了。这就会出现多个因素混在一起的情况。
相互独立就是说要元素互斥，这是通过降低重复率来降低问题的复杂性。也就是，要确保你的分类或是解决方案不会被考虑或是提出两次。这样你看到的每一个选项都是相互独立的，从而能更深入地了解到你要解决的问题。
MECE的“CE”即完全穷尽，是要涵盖整个问题的每一个方面。否则我们可能会错失有关真正问题核心的事实资料，就可能会出现像开头说的那样，领导会评价说“怎么少了这个因素啊”，这样就降低了说服力，也得不到最有效的解决对策。
所谓完全穷尽是为了确保收集信息的全面性，也就是你已经考虑了所有有可能的选项。为了做到这一点，建议可以将问题划分为有限数量的分组。
比如，你在建立“交通工具”的MECE，不要单纯的去考虑不同的交通工具，飞机、火车、自行车...因为交通工具的类别很多，可能有些你并不知道的交通工具存在。所以可以从有限的类别进行分类，比如可以分类为有轮子的和没有轮子的，或是在天上飞的和在地上跑的。这样就能完整的囊括所有的交通工具。
MECE思维的价值在于：
MECE的思维优势，有时候在许多大公司的面试过程中会用到。比如有这样一个面试题，请你估算一下北京朝阳门附近一家全聚德饭店每天的人数，请从客人的类型角度，以及不同类型客人的比例进行分析。
针对这样一个问题，你的分类过程就可以使用MECE，如果一个分类做不到MECE，那你的结果可能就是错误的。
首先，分类的维度可以有很多。如果你以性别来分，这样就可以将类别分为男性和女性，这做到了MECE。如果你以客人的来源地来分，可以分为中国、美国、英国、法国，但这样并没有做到穷尽，也就是不MECE，那如果你分为中国和外国，这样就是MECE。
还有，MECE需要考虑到分类的因素要在同一个维度，比如说客人的来源地是华南、华北、华中、西南、西北、东北和北京，这样的分类就不是MECE了，因为北京和其他的区域描述的不是一个维度，北京是被包含在华北地区里的。
还可以分为直接上门的客户和提前预约的客户，这也是MECE的。还有第一次来的客户，和来过一次及以上的老客户，这样的分类也是符合MECE的。这些不同的分类都可以让我们推算出这个饭店一天的客人数。
每一种推理，只要分类是MECE，得出的假设结果就是合理有效的。不会少算，或者多算，数字多少不一定准确，但推理的过程是准确的。
MECE在我们工作任务分解当中的应用也很广泛，比如我们经常会遇到的工作场景，在管理中做目标绩效管理的时候，需要把公司或者团队的目标进行层层分解，分解到下一层级。
这个时候必须做到MECE，因为如果没有达到MECE，就会导致总目标完不成，或者下一层级之间出现责任和任务的交叉。
如我们公司的销售目标是3000万，我们有三个产品线，那在分配任务的时候就要做到MECE，这在管理者进行KPI或者OKR管理时也经常用到。
那么根据我们上述的应用进行总结，想要利用MECE来对问题和任务进行目标拆解，按照以下4个步骤：
1.确定问题和目标；
2.找到分类和拆解的切入点；
3.开始拆解，过程中严格遵循不重复、不遗漏的原则；
4.进行检查，确认拆解和分类没有重复的元素，没有遗漏关键信息。
MECE意味着严谨，清晰的思维。相互独立意味着问题的各个部分之间没有重叠。没有重叠=清晰度，一件事是一件事，另一件事是另一件事。完全穷尽意味着分析中没有空白的部分。
如果不进行MECE方式的分析，可能会导致出现盲点和沟通不畅的问题。特别是对于很多需要向客户提供咨询或是报告的人来说，这是一项必备的技能。
在使用MECE的过程，为了更好地帮助我们分析问题，思维导图是我要强烈推荐给你的工具，它会将你的思维更加可视化，清楚地呈现你的逻辑内容。当然，当你的思维升到更高维度的时候，这个MECE的图就会自动浮现在你的脑海中了。
以上就是今天的课程内容。如果想了解更多关于MECE的内容，我建议你可以读一读《金字塔原理》这本书，你也可以在知乎上找到我对这本书的领读。希望在你的工作中，你也可以通过这种方式来给自己的工作进行任务分解，你会发现你的工作思路越来越清晰，越来越缜密。
今天的课程就到这里，感谢你的收听，我们下一节课再见。
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