全孚小额贷款公司（小额贷款必下口子）

议中股份3宗信披违规吃警示函 华西证券项目曝风险，下面是环球网给大家的分享，一起来看看。

全孚小额贷款公司

中国证券监督管理委员会四川监管局网站近日公布的行政监管措施决定书(〔2019〕53、54号 )显示，经查，四川议中新材料股份有限公司(以下简称“议中股份”，836855)存在以下问题：

一、关联方占用公司资金且相关关联交易未及时审议和披露。2015年9月，议中股份向自然人杨某账户转账647.77万元，随即转入实际控制人张建军、谷应兰全资拥有的四川嘉腾置业集团有限公司。至公司2016年4月挂牌时，仍有577.77万元尚未归还。挂牌后，相关欠款转挂预付合江旭源商贸有限公司款项。2017年1月，议中股份向合江旭源商贸有限公司转账900万元，其中740万元最终分别流向谷应兰个人账户、实际控制人全资拥有的泸州富泰建筑安装有限公司和四川嘉腾置业集团有限公司。2017年5月至2018年2月间，公司以代合江旭源商贸有限公司偿还贷款的名义，代张建军个人偿还合江县银丰城市基础设施建设投资有限公司借款本息280.49万元。

截至2019年8月31日，实控人及其关联方以占用公司资金为目的与议中股份累计发生关联交易1598.26万元，且尚有占款1035.42万元及相应资金占用费未偿付。上述行为构成关联方非经营性占用公司资金，且相关关联交易未及时履行董事会、股东大会的决策审议程序及信息披露义务，违反《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第十四条和第二十条的规定。

二、违规对外担保。2016年1月，议中股份为张建军、谷应兰向自然人钟某平借款500万元提供担保，担保金额占最近一期经审计的净资产的12.46%。但议中股份迟至2018年9月才对上述对外担保行为履行内部审议程序并披露。2018年8月，议中股份为张建军、谷应兰向自然人舒某借款350万元及相关借款居间费用提供担保，担保本金占最近一期经审计的净资产的9%。但公司迟至2019年8月才对上述担保履行内部审议程序并披露。对于上述可能对股票价格影响较大的重大事件，议中股份未按规定履行事前审议程序，未及时履行信息披露义务，违反《公司法》第十六条和《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

三、未及时披露重大涉诉。2018年4月，议中股份因承担连带担保责任被泸州江阳全孚小额贷款股份有限公司起诉，涉讼金额3300万元，占最近一期经审计净资产的84.88%。公司于2018年5月7日收到泸州市中级人民法院的应诉通知书，但迟至2019年4月才对上述诉讼情况进行补充披露；2018年6月，公司因承担连带担保责任被自然人钟某平起诉，涉诉金额215万元，占最近一期经审计净资产的5.53%。2018年8月各方在泸州市江阳区人民法院协调下达成和解协议，但公司迟至2019年5月才对上述诉讼情况进行补充披露；2019年5月，公司因承担连带担保责任被自然人舒某起诉，涉诉金额388万元，占最近一期经审计净资产的16.13%。公司于2019年5月22日收到泸州市纳溪区人民法院的应诉通知书，但迟至2019年8月才对上述诉讼情况进行补充披露。

公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。当事人张建军未能忠实、勤勉地履行职责，损害了挂牌公司利益，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定，四川证监局决定对议中股份及张建军采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。

经中国经济网记者查询发现，议中股份成立于2011年1月17日，注册资本5245.10万元，于2016年4月21日在新三板挂牌，主办券商为华西证券股份有限公司(“华西证券”，002926.SZ)，当事人张建军为法定代表人、董事长，持22.95%比例股份，谷应兰为实控人、大股东、最终受益人，持股比例34.43%。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

华西证券于2019年8月19日发布的《关于四川议中新材料股份有限公司持续亏损、持续经营存在重大不确定性，以及新增违规对外担保的风险提示公告》显示，议中股份自2015年至2018年连续亏损，公司流动资金紧张，短期偿债能力严重不足，持续经营存在重大不确定性；议中股份2018年8月向张建军、谷应兰夫妇借款350万元及向泸州市金润融资担保有限公司支付相关借款居间费提供担保。张建军、谷应兰夫妇未归还借款被起诉。

《非上市公众公司监督管理办法》第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

《非上市公众公司监督管理办法》第十四条规定：公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十五条规定：发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

以下为原文：

关于对四川议中新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定

〔2019〕53号

四川议中新材料股份有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下问题：

一、关联方占用公司资金且相关关联交易未及时审议和披露

2015年9月，你公司向自然人杨某账户转账647.77万元，随即转入实际控制人张建军、谷应兰全资拥有的四川嘉腾置业集团有限公司。至公司2016年4月挂牌时，仍有577.77万元尚未归还。挂牌后，相关欠款转挂预付合江旭源商贸有限公司款项。

2017年1月，你公司向合江旭源商贸有限公司转账900万元，其中740万元最终分别流向谷应兰个人账户、实际控制人全资拥有的泸州富泰建筑安装有限公司和四川嘉腾置业集团有限公司。2017年5月至2018年2月间，公司以代合江旭源商贸有限公司偿还贷款的名义，代张建军个人偿还合江县银丰城市基础设施建设投资有限公司借款本息280.49万元。

截至2019年8月31日，实控人及其关联方以占用公司资金为目的与你公司累计发生关联交易1598.26万元，且尚有占款1035.42万元及相应资金占用费未偿付。上述行为构成关联方非经营性占用公司资金，且相关关联交易未及时履行董事会、股东大会的决策审议程序及信息披露义务，违反《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第十四条和第二十条的规定。

二、违规对外担保

2016年1月，公司为张建军、谷应兰向自然人钟某平借款500万元提供担保，担保金额占最近一期经审计的净资产的12.46%。但公司迟至2018年9月才对上述对外担保行为履行内部审议程序并披露。2018年8月，公司为张建军、谷应兰向自然人舒某借款350万元及相关借款居间费用提供担保，担保本金占最近一期经审计的净资产的9%。但公司迟至2019年8月才对上述担保履行内部审议程序并披露。

对于上述可能对股票价格影响较大的重大事件，公司未按规定履行事前审议程序，未及时履行信息披露义务，违反《公司法》第十六条和《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

三、未及时披露重大涉诉

2018年4月，公司因承担连带担保责任被泸州江阳全孚小额贷款股份有限公司起诉，涉讼金额3300万元，占最近一期经审计净资产的84.88%。公司于2018年5月7日收到泸州市中级人民法院的应诉通知书，但迟至2019年4月才对上述诉讼情况进行补充披露。

2018年6月，公司因承担连带担保责任被自然人钟某平起诉，涉诉金额215万元，占最近一期经审计净资产的5.53%。2018年8月各方在泸州市江阳区人民法院协调下达成和解协议，但公司迟至2019年5月才对上述诉讼情况进行补充披露。

2019年5月，公司因承担连带担保责任被自然人舒某起诉，涉诉金额388万元，占最近一期经审计净资产的16.13%。公司于2019年5月22日收到泸州市纳溪区人民法院的应诉通知书，但迟至2019年8月才对上述诉讼情况进行补充披露。

公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。你公司应引以为戒，杜绝此类行为再次发生，切实维护投资者合法权益。

你公司如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

四川证监局

2019年12月23日

关于对四川议中新材料股份有限公司董事长张建军采取出具警示函措施的决定

〔2019〕54号

张建军先生：

经查，你作为四川议中新材料股份有限公司(以下简称议中股份)实际控制人并任董事长，对公司以下问题负有主要责任：

一、关联方占用公司资金且相关关联交易未及时审议和披露

2015年9月，议中股份向自然人杨某账户转账647.77万元，随即转入你和谷应兰二人全资拥有的四川嘉腾置业集团有限公司。至议中股份2016年4月挂牌时，上述款项仍有577.77万元款项未归还，其后议中股份将有关款项转挂预付合江旭源商贸有限公司款项。

2017年1月，议中股份向合江旭源商贸有限公司转账900万元，其中740万元最终分别流向谷应兰个人账户、以及你与谷应兰二人全资拥有的泸州富泰建筑安装有限公司和四川嘉腾置业集团有限公司。2017年5月至2018年2月间，议中股份以代合江旭源商贸有限公司偿还贷款的名义，代你个人偿还合江县银丰城市基础设施建设投资有限公司借款本息280.49万元。

截至2019年8月31日，你和谷应兰二人及关联方以占用资金为目的与议中股份累计发生关联交易1598.26万元，且尚有占款1035.42万元及相应资金占用费未偿付。上述行为构成关联方非经营性占用公司资金，且未及时履行董事会、股东大会的决策审议程序及信息披露义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第十四条和第二十条的规定。

二、违规对外担保

2016年1月，议中股份为你和谷应兰向自然人钟某平借款500万元提供担保，担保金额占最近一期经审计的净资产的12.46%，但迟至2018年9月才对上述对外担保行为履行内部审议程序并披露。2018年8月，议中股份为你和谷应兰向自然人舒某借款350万元及相关借款居间费用提供担保，担保本金占最近一期经审计的净资产的9%。但公司2019年8月才对上述担保履行内部审议程序并披露。

对于上述可能对股票价格影响较大的重大事件，议中股份未按规定履行事前审议程序，未及时履行信息披露义务，违反《公司法》第十六条和《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

三、未及时披露重大涉诉

2018年4月，议中股份因承担连带担保责任被泸州江阳全孚小额贷款股份有限公司起诉，涉讼金额3300万元，占最近一期经审计净资产的84.88%。公司于2018年5月7日收到泸州市中级人民法院的应诉通知书，但迟至2019年4月才对上述诉讼情况进行补充披露。

2018年6月，议中股份因承担连带担保责任被自然人钟某平起诉，涉诉金额215万元，占最近一期经审计净资产的5.53%。2018年8月各方在泸州市江阳区人民法院协调下达成和解协议，但公司迟至2019年5月才对上述诉讼情况进行补充披露。

2019年5月，议中股份因承担连带担保责任被自然人舒某起诉，涉诉金额388万元，占最近一期经审计净资产的16.13%。公司于2019年5月22日收到泸州市纳溪区人民法院的应诉通知书，但迟至2019年8月才对上述诉讼情况进行补充披露。

你在上述事项中未能忠实、勤勉地履行职责，损害了挂牌公司利益，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。你应高度重视，引以为戒，加强对证券法律法规的学习，强化规范意识，采取有效措施杜绝上述情况再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

责编：千帆

小额贷款必下口子

应用（信息）违规举报投诉

一、内容：

1)写明违规应用或信息名称：OPPO应用市场上的非持牌贷款机构多大数百款，高利贷和诈骗产品据不完全统计已经高达数十款。

黑鱼到账，随手贷款，小狸易借，来钱花，分期到账花，米粒贷款，无忧贷款花，非常速贷，人人借贷，钱呗金融，水滴借钱，米粒贷款，随享花，借去花，信用贷救急，白条信用借（高达124万下载）。即刻贷分期，没钱花周转贷，速借分期贷，易借分期，白条借钱花，周转消费贷款，有钱来借贷款，借去花，非常速贷，钞速秒借贷，小额借钱花，周转小额贷，人人借贷，小易钱包等数十款。

二、OPPO应用商店关于非持牌金融机构贷款类产品上架的上架标准和要求：

三、OPPO应用商店监守自盗，向广告营收低头，自己建立的关于非持牌金融贷款产品上架的标准，自己不执行，漏洞百出。

OPPO应用商店为了广告营收，自己制定的非持牌金融机构贷款应用上架标准，但是自己不执行，导致大量的境外诈骗贷款应用非法上架，诈骗大量用户，已经严重涉嫌帮信罪，以上是我们经过调查和研究得出的一些疑问：

疑问1:笔者多次向OPPO应用商店沟通关于非持牌金融机构的上架标准存在的巨大漏洞问题，向OPPO应用商店的专属律师沟通，告知OPPO应用商店关非持牌金融机构上架标准存在巨大的风控漏洞，存在巨大的风险隐患，原因如下，假如设定非持牌金融机构即贷款超市主体为科技公司是甲方，乙方是持牌金融机构，如何核实甲乙双方有真实性合作关系呢，按照OPPO应用商店律师的说法，只需要提供甲乙双方的合作证明以及甲方的承诺函，以及甲方主体的icp就可以证明甲乙双方的真实性合作关系，岂不知关于和金融机构的合作协议，这些协议都是可以造假的，包括合作金融机构的资质照片，这些都可以造假和ps，OPPO的应用商店上架审核标准只核实了甲方也就是非持牌机构的主观意愿，并不能证明和核实乙方的主观意愿，这个纯粹是掩耳盗铃自欺欺人。OPPO应用商店逃避责任的嫌疑如下：应用详情:免责申明：OPPO应用商店仅为信息发布平台，不对第三方发布的金融产品信息真实性及准确性负责，也不提供投资、理财、贷款等服务。OPPO和金融产品之间不存在任何关系，不构成任何担保或承诺。提醒您使用此类应用时提高风险意识，勿将身份证号码、银行卡密码、验证码等敏感信息透露给第三方，如您通过OPPO应用商店进入第三方网站或应用进行投资、理财、贷款等行为，由此产生的损失，OPPO不承担任何责任。

笔者曾极力向OPPO应用商店律师沟通，既然制定上架风控审核标准，按照中华人民共和国反欺诈法，互联网服务提供者承担风险防控责任，建立反电信网络诈骗内部控制机制和安全责任制度，加强新业务涉诈险风安全评估，金融活动严重影响社会稳定，风控标准不能只核实甲方主观意愿，更应该核实乙方的主观意愿，就算是法院判决，肯定要听取甲乙两方的论点和论据都会听取，才会做出决断。

OPPO放松标准获取了广告收入，但是从长期来看，正规经营的持牌金融机构产品，会被非法贷款和非法贷超逐步挤兑出市场，因为非法的更加有竞争优势和肆无忌惮，

有的非法诈骗贷款超市roi可以达到1：20，每天广告投放费用1万就可以获取20万的收入，因为诈骗没有成本，也就更加没有底线。选择这种路径一方面影响OPPO的官方形象，另外一方面后续正规经营的贷款产品无法存续，大量被淘汰，那么从长期看，对OPPO来说，现在的选择是一个短视的行为，影响长期持续的收入，更加违背国家相关法律和监管方向。

我们坚决反对非持牌经营贷款业务，因为违反国家监管，也很容易影响消费者权益，持牌机构犯罪成本高，无法随时跑路，用户投诉每个地方金融监管部门处理，至少有监管约束。大量的非持牌贷款机构在OPPO应用商店诈骗大量用户，笔者极力和OPPO应用商店法务人员沟通，包括推荐华为应用商店，以及其它更加规范的风控标准，但是OPPO应用商店法务以每家公司经营思路不同回绝了。笔者极力呼吁，大公司犯法应该与小企业同罪，这是明细违背中华人民共和国反欺诈法的行为，同时违背金融监管方向，希望政府有关部门给予重视和警戒。

疑问2:相关部门批复的经营许可证明，请问是那个部门批复了金融超市类的许可证明，这些上架的金融超市类产品，那个有相关部门批复的许可证明。

疑问3:经营范围含贷款类的营业执照，比如OPPO应用商店上的:周转消费贷款app，这个武汉武通泽达商贸有限公司，营业范围是没有哪里有的贷款字眼。

四、关于OPPO应用市场违反国家金融部门监管和法律法规以及监管方向的相关规定：监管时间线如下

2017年12月29日，中国人民银行下发了《关于开展金融广告治理工作的通知》（银办发[2017]252号），规范从事金融业务的持牌机构广告宣传行为，打击非持牌机构违法违规发布金融广告。

2021年12月31日，中国人民银行、工业和信息化部、银保监会、证监会、国家网信办、外汇局、知识产权局七部委就《金融产品网络营销管理办法》公开征求意见，征求意见期为2021年12月31日，至2022年1月31日。办法中提到，金融机构自行开展或委托互联网平台企业开展金融产品网络营销，必须在金融管理部门许可的业务范围内进行。除法律法规，规章和规范性文件明确规定或者授权外，金融机构不得委托其它机构和个人展开金融产品网络营销，意味着非持牌机构给金融机构进行金融产品营销需要进行备案或者相关监管部门进行准入机制。

第五条【营销资质】金融机构应当在金融管理部门许可的业务范围内开展金融产品网络营销。除法律法规、规章和规范性文件明确规定或授权外，金融机构不得委托其他机构和个人开展金融产品网络营销。

第六条【禁止网络营销产品】任何机构和个人不得为非法金融活动提供网络营销服务，包括但不限于非法集资、非法发行证券、非法放贷、非法荐股荐基、虚拟货币交易、外汇按金交易等；不得为私募类资产管理产品、非公开发行证券等金融产品开展面向不特定对象的网络营销。

第十四条【新型网络营销】通过直播、互联网群组等新型网络渠道营销金融产品，营销人员应当为金融机构从业人员并具备相关金融从业资质。金融机构应当加强事前审核，指定合规人员审看直播或访问相关账号、互联网群组；加强营销行为可回溯管理，保存有关视频、音频、图文资料以供查验。

第二十五条【互联网名称】第三方互联网平台经营者在网站、移动互联网应用程序、小程序名称中使用“金融”“交易所”“交易中心”“信托公司”“理财”“财富管理”“财富投资管理”“股权众筹”“贷款”“资产管理”“支付”“清算”“征信”“信用评级”“外汇（汇兑、结售汇、货币兑换）”等金融相关字样或者内容，应当取得相应金融业务资质或金融信息服务业务资质。

第三十四条【非法金融活动营销责任】任何机构和个人违反本办法第五条、第六条、第十四条、第十七条第二和第三款、第二十二条规定开展金融产品网络营销的，金融管理部门、地方金融监管部门可依据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国保险法》《期货交易管理条例》《防范和处置非法集资条例》等法律法规予以处置。

依据2022-10-08中华人民共和国反电信网络诈骗法，中华人民共和国主席令：电信业务经营者、银行业金融机构、非银行支付机构、互联网服务提供者承担风险防控责任，建立反电信网络诈骗内部控制机制和安全责任制度，加强新业务涉诈险风安全评估。互联网服务提供者是有责任和义务去加强应用的风控审核，而不是掩耳盗铃，通过所谓的免责声明来摆脱所应该承担的责任和义务，头部广告媒体应用平台纷纷加大了非持牌金融产品应用的上架标准和难度，OPPO应用平台依然有放纵非持牌诈骗贷款产品上架的嫌疑。

五、关于OPPO应用商店非持牌机构贷款产品上架的标准和完善上架标准漏洞的建议：

为了防止境外诈骗机构和非法份子钻OPPO上架审核的漏洞，建议加强非持牌金融机构的上架标准，有以下几个建议

方法一：对非持牌金融机构上架的要求，增加非持牌金融机构合作金融机构的实时对公打款验证，而不是对公打款验证截图，举例巨量引擎的开户要求，是三家以上的合作金融机构的实时对公打款验证，核实合作金融机构的真实性和意愿，这样可以避免大量合作金融机构合作协议以及资质造假，既然已经和金融机构合作，那么增加对合作金融机构的实时对公打款验证，这个难度并不大，腾讯广点通以及巨量引擎都是这样进行操作。

方法二：类似vivo应用商店对非持牌金融机构合作的门槛，除了基本的条件之外，还进行了保证金制度，缴纳5万元保证金，这样提高了非法贷款产品犯罪的成本，避免了大量的投诉和避免了大量用户被诈骗

方法三：类似华为应用市场对非持牌金融机构的合作要求：请至少三家授权金融机构官方邮箱发邮件至developer@huawei.com说明授权关系真实（请注意：邮件中需要注明授权的应用名称，应用id，并附带相关授权合作资料）

六、天网恢恢，大企业更加应该以身作则，保持初心，才能无往不胜

面对着越来越高的获客成本，营收成为每一个互联网公司的核心目标，面对诱惑，是放弃底线放低标准视而不见，还是坚守底线，以身作则，而不是成为犯罪分子的帮凶，大企业更应该响应国家政策承担社会责任，而不是有大而不倒的思维，更不应该违反国家相关法规政策，为了十几亿的广告收入，放弃底线和标准，更不应该成为法外之地，金融活动是严重影响社会稳定的重要行业，大平台更应该有起码的良知。

（转第一消费金融微信公众号）

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