境内银行“参团不参贷”参加境外银团，下面是君伦律师事务所给大家的分享，一起来看看。
境内银行向境外贷款
形式多样的银团贷款产品之四 | 境内银行“参团不参贷”参加境外银团
系列文章：
形式多样的银团贷款产品— | 银团内子项贷款的设计
形式多样的银团贷款产品之二 | 综合运用境内外典型、非典型担保措施
形式多样的银团贷款产品之三 | 银团中额度管理行及各账户的设置
近年来在境内银行参加的跨境银团中，除了和境外银行联手提供授信外，我们注意到，一些境内银行正在以特殊的身份参加银团。本文将继续结合我们承办的由境外银团成员行发起的银团贷款案例（“本银团案例”），主要来看境内银行如何在不参贷的情况下加入跨境银团。
银团贷款项目背景
在本银团案例中，借款人是一家依法成立于中国境内从事商业保理的公司，为充实中期营运周转资金，借款人向5家境外银行组成的银团举借外债5亿元。为担保该笔外债，银团成员行决定采用多种担保措施并行的方式保障债权，不仅由借款人自行提供应收账款及保理资产质押，其境外关联公司作为法人保证人及高管个人作为个人保证人分别提供保证和存款质押担保。A银行作为额度管理银行，B银行作为应收账款质权银行负责处理所有与境内相关的担保事宜。
具体而言，本银团案例的融资担保结构如下图所示：
境内银行的参团角色
在本案银团案例中，境内C银行作为指定的共管账户开户行，负责监管借款人将特定应收账款的回款存入共管账户。B银行的境内分行作为指定账户开户行协助银团成员行监管指定账户、作为借款人的存款行出具用于质押的存单。具体而言，涉及境内银行参与的担保措施如下：
01
B银行与借款人同意在指定的境内C银行开立人民币单位共管账户作为融资文件项下的“资金监管账户”，并由三方签署《人民币单位共管账户监管协议》，约定将借款人与客户之间特定应收账款的回款存入该等账户中，由指定的境内C银行实行统一监管。
02
B银行与借款人同意在B银行的境内分行开立人民币单位结算账户作为指定账户，并由三方签署《指定账户协议》，约定账户内资金余额应使保理融资资产覆盖率满足银团贷款合同中的要求，且任何时候进入指定账户中的所有款项均交由B银行的境内分行监管，未经B银行事先书面同意，借款人无权单方面动用账户资金。
03
借款人于B银行的境内分行（“存款行”）开立存款账户，B银行与借款人同意，与存款行一同签署《存单质押协议》，约定由存款行出具存单，借款人将该等存单设定质押予B银行。
由于商业保理公司普遍存在轻资产的特点，商业保理公司一般将承作保理业务产生的款项作为有价值的质押标的。当境内商业保理公司向境外举借外债时，主要担保品均为境内应收账款质押，境外银团成员行无法直接有效监管相关境内银行账户，而境内银行借助地理之便，顺理成章可以协助银团成员行直接监管债务人指定账户的第三方角色加入银团。
境内银行对账户的运作管理
以本案银团案例中出质人提供的资金共管账户为例，账户内的资金来源主要是借款人与客户之间特定应收账款的回款，共管账户在共管期间的存款收益归借款人所有，由境内银行统一执行监管，境外银行可通过共管账户的网银功能对账户余额进行查询。发生银团贷款合同约定贷款人之违约情形时，境内银行根据指示将共管账户内的资金划转至借款人指定的其他账户；发生银团贷款合同约定借款人之违约情形时，境内银行将网银转账限额调整为零，并依境外银行指示配合划转共管账户内的资金至境外银行指定账户。
境内银行对共管账户资金的管理不意味着对各方的交易行为承担任何保证或其他法律责任。共管账户使用及账户服务过程中，额度管理银行应按相关法律、法规、规章的规定及境内银行的收费标准向境内银行支付相关费用，包括但不限于开户费、各种票据、凭证的工本费、汇划费用、印鉴变更费等。境内银行不得于共管账户扣收费用，但额度管理银行应同意并授权境内银行在额度管理银行开立于境内银行（含境内银行总机构和其他分支机构）的其他账户扣收相关费用。
非对称专属管辖约定
此外，由于本银团案例是向境外银行举借外债，除了部分担保措施如境内共管账户监管等适用中国法律外，其余融资担保文件均适用境外法律。在此情况下，相关融资文件的法律适用和争议解决非常重要，虽然在本银团案例中为了保障全体参贷行的利益我们采用了非排他管辖约定，但是我们建议债权人还可以将管辖条款设计为非对称管辖。非对称管辖的约定体现为，参贷行可以根据具体情况，从一个以上国家或地区的法院中选择最合适的某国或某地区的法院提起诉讼，而债务人仅能向一个特定国家或地区的法院提起诉讼，该管辖约定有利于银团成员行最大限度实现保证担保的效力。
顺应由境内银行紧密合作的跨境银团趋势，未来更多境内银行可在不提供授信额度的前提下，以协助银团成员行的角色加入跨境银团，助力境内企业出海融资开辟新道路。与此同时，境内银行通过监管账户的方式将账户内的资金吸纳作为存款，还能达到扩大境内银行的存款规模的效果。
金融事务部
Banking and Finance Department.
君伦金融事务部是君伦内设的专门从事金融业务领域法律服务的专业部门，该部门已先后为境内外包括美国、日本、新加坡、泰国及香港特区、台湾地区在内的三十多家银行、其他非金融事务机构及上海静安区金融办等监管部门提供了专业的法律服务。
擅长领域包括传统金融事务、融资租赁与保理等非银金融、跨境金融、互联网金融、银团贷款、项目融资、并购融资、设立子行和分行、保险业务、资产证券化、发债等，可为客户提供一揽子金融解决方案，并能协助企业对接境内外"低成本"资金。该部门还协同君伦争议解决部以诉讼、仲裁等方式代理境内外金融债权的催收工作，协同君伦资本市场部负责某金融机构的IPO项目。其中，君伦的保险法律业务团队，长期以仲裁员、律师等身份为国内外保险合同当事人提供各类保险纠纷解决和日常咨询法律服务，还为国内保险资产管理公司之保险资金运用项目提供专项法律服务。
金融事务部还为《境外银行对中国企业跨境融资与担保实务》《台湾地区债权跨境至大陆催收的实务操作和案例分析》《中国企业跨境融资的法律实务与案例分析》的出版做出了贡献。
银行贷款能用境外公司担保吗
我们是深圳的一家外商投资企业，近期拟向境外母公司借款。经与交易银行确认，我们必须事先向发改委办理外债审核登记手续，取得《企业借用外债审核登记证明》后才能借款。
之前我们向母公司借款时都没有这个步骤，请问今年是有什么新规出台吗？
是的。2023年1月10日，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）正式发布《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号，以下简称“56号文”），自2023年2月10日起，对企业的中长期外债实施审核登记管理。现将相关要点整理如下：
PART 01
审核管理外债对象
企业中长期外债，是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具（包括但不限于高级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等）。
总结
早在2015年9月，发改委就发布了《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，以下简称“2044号文”），对企业借用中长期外债管理实施备案登记制，为企业境外融资提供便利。
根据我们的观察，之前备案制度下，外资企业举借外债时，由于银行并不要求企业提供向发改委备案的相关记录；另一方面，2044号文件字面上为“企业发行外债”相关的登记，很多企业没有意识到举借外债也属于登记备案的范畴，因此，实操中未有按照要求向发改委办理备案登记的不在少数。
此次56号文是以“审核登记管理制”取代了原有的“外债备案登记制”,体现了国家对企业举借外债管理上的强化趋势。
此外，根据某外资银行与发改委进一步的沟通，外资企业举借外债采用“投注差”模式的，不在56号文的审核管理范畴；采用“全口径”模式的，则需要按照56号文的要求向发改委办理外债审核登记。
PART 02
举借外债主体的合规性要求
56号文要求借用外债的境内企业应当符合以下基本条件：
（1）依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；
（2）有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；
（3）企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。
PART 03
外债资金用途
56号文明确要求外债资金使用应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。同时，境内企业发行外债还应当在用途上符合以下条件：
（1）不违反我国法律法规；
（2）不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；
（3）不违背我国宏观经济调控目标；
（4）不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；
（5）不得用于投机、炒作等行为；除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外。
此外，56号文还规定企业外债募集资金实际用途应与《企业借用外债审核登记证明》内容相一致，不得挪作他用。
PART 04
外债审核登记相关要求
1、申报主体：由境内控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请材料。
2、办理时点：企业应当在“借用外债前”取得《审核登记证明》，完成审核登记手续；未经审核登记的，不得借用外债。其中，“借用外债前”指企业在行使外债资金提取权利（境外债券完成交割或商业贷款首次提款）之前。
3、办理方式：企业可以通过企业外债审核登记管理和服务网络系统申请外债审核登记、报告有关信息等；不适宜使用网络系统的事项，企业可以使用纸质材料提交。
4、办理时限：发改委在收到申请材料5个工作日内决定是否受理；在受理后3个月，对符合规定的审核登记申请，出具《审核登记证明》；对不符合规定的审核登记申请，出具不予审核登记书面通知，并说明不予审核登记的理由。
总结
原2044号文规定的审核时限是7个工作日，考虑到实操中该项规定普遍无法得到确切遵守，本次56号文中将审核期限延长至3个月。
另一方面，若外资企业举借外债采用“全口径”模式，属于应办理《审核登记证明》情形的，应考虑上述审批时限对企业的影响，及早作出安排以避免企业出现现金流不足的情况。
5、有效时限：自《审核登记证明》出具之日起有效期1年，过期自动失效。
6、登记后的变更申请：完成外债审核登记后发生下列情形之一且确需调整的，企业应当在有关情形发生前向审核登记机关提出变更申请：
（1）拟借用外债币种或债务工具类型改变；
（2）募集资金用途发生重大变化；
（3）需要对《审核登记证明》有关内容进行重大调整的其他情形。
PART 05
事中事后及重大事项报送制度
56号文中明确，境内企业借用外债后应承担以下报送义务：
（a）借用情况报送：
（1）企业应当在“借用每笔外债后”10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；
（2）企业应当在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。
（b）履约情况报送：
分为定期报送和重大事项报送，其中，
（1）企业应于每年1月末和7月末前5个工作日内，通过企业外债审核登记管理和服务网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等；
（2）如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。
总结
56号文下，企业需按照相关要求履行事中及事后的报送义务。建议企业建立相应的外债内部管理制度，避免漏报错报产生的不合规风险。
PART 06
发改委官方发布中长期外债答疑
（一）什么情况下需要办理企业外债审核登记？
答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关规定，中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具，须事前向国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）申请办理审核登记手续。
（二）企业申请的中长期国际商业贷款期限为3年，但是国家发展改革委出具的《企业借用外债审核登记证明》有效期只有1年，怎么办？
答：企业需在《企业借用外债审核登记证明》有效期内完成首次提款，贷款期限以贷款合同为准。
（三）企业信用情况是否会影响外债审核登记申请结果？
答：会影响。申请企业可事先登陆“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询企业信用信息。
（四）境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东、境外子公司）举借的1年期以上外债是否需要向国家发展改革委申请办理审核登记手续？
答：需要。
（五）某境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）计划向境外银行举借一笔循环贷款，单笔贷款期限不超过1年，授信期限超过1年，是否需要向国家发展改革委申请办理审核登记手续？
答：需要。
（六）境内金融机构对外转让不良债权是否需要申请办理审核登记手续？
答：需要。
（七）企业外债审核登记的申请主体是否可以是境外企业？
答：不可以。境内企业及其控制的境外企业或分支机构借用外债，需由境内企业向国家发展改革委申请审核登记。
（八）企业是否可以直接向国家发展改革委提出企业外债审核登记申请？
答：企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提交申请报告并附具有关文件。
（九）我们公司准备借两笔外债，应该提交两个申请报告还是可以将两笔外债写在一个申请报告中？
答：可以写在一个申请报告中。
（十）真实性承诺函应由哪家企业出具？
答：应由对企业具有实际控制权或对外债具有实际决策权的主体出具。
（十一）境内银行申请借用外债，需要提供《企业借用外债真实性承诺函》，没有总经理和财务负责人，对应签字栏该怎么签？
答：可以由行长和会计部门负责人签字。
（十二）内外部决议文件（或具有决定权的同等效力文件）需要包含什么内容？
答：应包含拟申请外债的关键要素，涉及担保的也需要明确。
（十三）企业在境外借用外债并开展投资活动，应该办理企业外债审核登记，还是应该办理企业境外投资核准/备案？
答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号），企业借用外债应该办理外债审核登记手续；如果同时涉及《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委令第11号）所述境外投资行为，则也应该办理境外投资项目核准或备案。
（十四）申请材料是否可以邮寄？邮寄地址是什么？
答：企业申请中长期外债审核登记应通过企业外债审核登记管理和服务网络系统（具体详见我委官网政务服务板块）在线办理，必要的申请材料纸质件请邮寄至北京市西城区三里河南五巷国家发展改革委政务服务大厅2号窗口，电话：010-68505042。
（十五）现场提交外债申请材料是否需要预约？
答：不需要。
（十六）未在网上找到提交补正材料的入口，如何提交补正材料？是否需要胶装？
答：补正材料暂无法在网上提交，请将纸质版材料（一式1份）加盖公章后邮寄至政务大厅2号窗口。地址：北京市西城区三里河南五巷国家发展改革委政务服务大厅，收件人：2号窗口，电话：010-68505042。如果页数较多，建议胶装。
（十七）企业借用外债信息报送表如何提交？邮寄地址是什么？
答：请在网上大厅报送借用外债信息。报送路径：“政务服务”-“我的大厅”-“已办结件”-“报送发行信息”；
如确有必要通过纸质方式报送借用外债信息，企业需将企业借用外债信息报送表纸质版（一式1份）加盖申请主体公章后邮寄至国家发展改革委外资司国外贷款处，仅限使用中国邮政寄送。
地址：北京市西城区月坛南街38号国家发展和改革委员会
收件人：外资司国外贷款处
（十八）企业借用外债信息报送表提交之后，企业是否会收到反馈？
答：如无特殊情况，不作反馈。
（十九）某企业已在国家发展改革委办理外债审核登记手续，现拟增加贷款额度，请问应申请变更还是应重新申请办理外债审核登记手续？
答：如需调增额度，企业需重新申请办理外债审核登记手续。
（二十）可否就已经取得的《企业借用外债审核登记证明》，对外债币种进行调整，比如由美元债券调整为人民币债券？
答：若审核登记证明文件中，对于金额的描述包含“等值”字样，则无需进行变更操作；若无“等值”字样，改变外债资金募集方式及用途，均需事前向我委提交变更申请，取得变更同意函后方可进行发债或提款。变更所需材料及办理流程请参考《企业借用中长期外债审批办事指南》。
（二十一）红筹架构的企业借用1年期以上外债，是否需要办理企业外债审核登记？
答：需要。
（二十二）如何判断企业是否属于红筹架构？
答：请企业根据主要资产、主营业务等有关情况，结合公司法务和律所出具的法律意见书自行判断是否属于红筹架构。如对有关情形仍不能确定，可就具体项目向我委进行咨询。
（二十三）红筹架构企业申请办理外债审核登记需以境内子公司作为申请主体，请问对境内子公司有何要求？
答：建议以主营业务子公司作为申请主体。
（二十四）境内企业通过VIE控制的境外企业借用1年期以上外债，是否需要办理企业外债审核登记？
答：需要。
（二十五）某企业通过自贸区FTN账户借用超过1年以上的外债，是否需要办理企业外债审核登记？
答：需要。
（二十六）境内企业从境内银行的离岸金融中心借入的超过1年期的商业贷款/发放的1年期以上借款业务，是否需要办理审核登记？
答：需要。
（二十七）请问企业向自贸区支行申请的1年期以上商业贷款，是否需要办理企业外债审核登记？
答：若为离岸资金（本币、外币都适用），则需按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）要求在国家发展改革委办理审核登记手续。
（二十八）两个国企成立一家境外企业，持股比例分别为50%、50%，两个国企股东都不并表这家境外企业。如果这家境外企业在境外借款，是否需要办理企业外债审核登记手续？应由哪家企业作为申请人？
答：若借用贷款期限超过一年，则需来我委进行外债审核登记，可由任一家境内股东作为申请主体，对全部贷款金额申请办理审核登记。
（二十九）有限合伙企业能否作为主体申请企业外债审核登记？
答：中国境内注册的企业法人均可作为主体申请外债审核登记，建议以主要业务经营实体作为申请主体。
（三十）一年期以上的境外融资租赁，是否需要办理企业外债审核登记？
答：需要。
（三十一）境内企业控制的境外企业向境内银行/内资企业举借一年期以上外币贷款，是否需要办理外债审核登记？
答：不需要。
（三十二）境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况是否需要办理企业外债审核登记？
答：需要。
（三十三）企业向商业银行申请内保外贷业务，由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，为境外全资子公司向境外银行借入中长期流动资金贷款提供担保，贷款资金不流入境内，请问需要办理企业外债审核登记吗？
答：需要。
（三十四）境内企业借用中长期国际商业贷款，拟用境外子公司的部分股权作为质押，境外子公司是否属于担保主体？
答：属于。
（三十五）企业借款规模较小/经营规模小/借款期限过长，外债申请是否会不予审核登记？
答：我委将根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）、《国家发展改革委关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）等文件综合判定是否予以审核登记。
（三十六）国家发展改革委对于企业借用外债的额度、期限、用途等是否有特殊限制？
答：在符合《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关要求的情况下，企业可根据自身资信情况和实际需要确定借用外债的额度、期限、用途，一年期（不含）以上外债需在国家发展改革委申请办理审核登记。
（三十七）之前因为不了解政策，借用外债没有进行审核登记，现在已经发行/提款了，是否可以补办？
答：不可补办，企业外债审核登记为事前审核，未按要求履行相关手续属于违规行为。
（三十八）企业在近三年内有中长期外债未履行审核登记手续，是否会影响该企业申请新的中长期外债？有何补救方式？
答：企业在新申请外债时，需要对最近三年借用外债（包括债券和商业贷款等）情况及在我委审核登记和信息报送等合规情况进行详细说明，如有未备案/审核等不合规情况，需认真自查整改，我委将视其违规性质和严重程度做出相应处理。
（三十九）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告是否必须是经审计的？提供年报还是普通报表？
答：最近三年财务报告，建议提交经审计的；最近一期财务报表可以提供未经审计的，但要有公司负责人签字并加盖公司公章。
（四十）财务报告应提供合并口径的还是单体的？
答：请提交合并口径财务报告，需体现出申请主体、借用外债主体、担保主体的财务数据。
（四十一）企业借用外债审核登记表单中（企业借用外债信息报送表中），“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务明细”和“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务总体情况”，应该填集团合并口径还是企业单独的口径的？
答：请填写集团合并口径债务明细数据。
（四十二）外债于2021年2月（本年度）发行/提款结束，报送借用外债情况信息表时，上市公司2020年度（上年度）数据尚未披露且未经审计，信息表中上年度数据是否可填写2019年度（上上年度）经审计的财务数据？
答：填写最近一期经审计或审阅的数据。
（四十三）中长期国际商业贷款由两家境外银行联合谈判签约，分别放款，是申请审核登记一笔贷款还是两笔贷款？
答：若为银团贷款，则只需申请审核登记一笔贷款。
（四十四）中长期国际商业贷款申请审核登记时，需要提交的贷款协议里面需要包含哪些条款或信息？
答：我委对于贷款合同中的条款内容无特殊要求，贷款合同以企业与银行签署的最终版协议为准，企业需提交正式版、具有法律效力的中长期商业贷款协议。
（四十五）中长期国际商业贷款进行外债审核登记时是否需要提交担保协议？
答：如有担保企业，需提交担保协议。
（四十六）企业填写发行外债信息表单时，未在下拉菜单中找到相应的发行币种，拟换算为等值美元，对于换算汇率有何要求？
答：可按现行汇率进行换算。请在纸质版申请报告中明确币种，以纸质版申请报告为准。
（四十七）企业借用外债信息报送表中，主要承销商如何填写？
答：若为中长期贷款，主要承销商可以写贷款方；若为发行债券，主要承销商一般填写承销机构。
（四十八）央企子公司报送借用外债信息，是否必须加盖央企总部的公章？
答：建议加盖公司总部公章，至少加盖子公司公章。
（四十九）若借用外债方案中的一些具体细节还未确定，是否可以不写？
答：建议明确细节后再向我委提交审核登记申请。
（五十）子公司申请的外债额度，是否影响母公司自身申请外债额度？
答：原则上无影响。
（五十一）《企业借用外债审核登记证明》已过期，但原批复额度没有用完，剩余额度能否继续使用？
答：《企业借用外债审核登记证明》过期后，剩余额度不可以继续使用。如仍有外债需求，可重新申请。
（五十二）由集团公司或母公司提出审核登记申请后，境外发债额度是否可以由下属子公司、关联公司使用？如可行，下属子公司、关联公司是否无需另行申请审核登记？
答：集团公司应在申请材料中详细说明各实际借用外债主体外债额度及用途。
（五十三）循环贷款每次提款是否均需要在审核登记证明有效期内进行？
答：企业可在循环贷款授信期内循环使用贷款，第一次提款需在审核登记证明有效期内完成，每次提款后均应按规定向我委进行信息报送。
（五十四）根据《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）规定，地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年。若发行人成立时间满足要求、担保人成立时间不足3年，是否属于666号文所述的“地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年”情形？
答：发行外债所涉及的全部主体中，属于地方国有企业的，均需满足《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）相关要求。
（五十五）地方国有企业（房地产企业）发行一年期以内的境外债券，是否受到666号文（778号文）限制？
答：1年期以内的外债业务由国家外汇管理局直接负责管理。
（五十六）《国家发展改革委办公厅关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）规定，房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务。请问文中房地产企业是如何认定的？
答：根据企业主营业务及公开市场认定等综合判定。
（五十七）企业借用期限1年以下的外债需要通过哪个机构办理相关手续？
答：企业借用1年期以下外债建议向国家外汇管理局咨询。
（五十八）地方资产管理公司在境内购买的非银行金融机构不良债权（例如信托不良贷款）及非金融机构不良债权（例如企业之间的民间借贷等）是否可转让给境外主体？
答：可以，请参考《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资〔2016〕1712号）中相关规定。
（五十九）针对企业借用外债审核登记事项，律所、证券机构可以使用本机构的账号（包括法人账号以及法人授权的经办人账号）替外债申报企业进行事项申报吗？
答：不可以。
（六十）在网上政务服务大厅申报企业借用外债审核登记事项时，上传的电子材料“发行人、担保人(如有)最近三年及最近一期财务报告(仅电子版)”附件过大，导致上传失败，应如何解决？
答：建议将此电子材料分为5个压缩包分别上传，系统最大支持每个材料80M。
（六十一）《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）正式施行后，企业原先已获得的《借用外债备案登记证明》是否仍旧有效？是否需要按照新规遵守事中事后监管的有关规定？
答：有效，企业应按照所获《借用外债备案登记证明》借用外债，并按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。
（六十二）企业应在哪里报送《审核（备案）登记证明》有效期届满后借用情况和半年一次的外债使用情况？
答：请在网上大厅报送有关情况。报送路径 ：“政务服务”-“我的大厅”-“已办结件”-“借用情况报送”/“半年度报送”
（六十三）关于“境内企业间接在境外借用外债”，对《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）中“主要经营活动在境内的企业”是如何界定的？
答：应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。如对有关情形仍不能确定，可就具体情况向我委进行咨询。
（六十四）央企境外子公司借用国际商业贷款，真实性承诺函应由央企总部出具吗？
答：是。
（六十五）企业借用外债涉及到多家担保主体，申请报告中需要逐一详细描述吗？
答：需要。
（六十六）56号令施行前按照2044号文进行备案的企业是否需在7月份于系统报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等？是否需在《企业借用外债备案登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况？
答：需要。
（六十七）承销机构需要出具尽职调查报告和真实性承诺函，批复文件是否会有承销机构的名称？
答：否。
（六十八）在境外发行1年期以上的优先股，想咨询以下是否还要办理外债审核登记？
答：若为偏债类的优先股产品需进行审核登记申请。
（六十九）境内企业通过其境外子公司向中资银行离岸部申请授信期限超过一年的信用证、保函授信额度，是否需要办理中长期外债备案登记？
答：不需要。
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原文地址"境内银行向境外贷款（银行贷款能用境外公司担保吗）"：http://www.ljycsb.cn/dkzs/133925.html。
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