银行并购贷款风险（并购贷款的主要风险点）

企业并购可能会出现的问题和风险有哪些？以A公司并购案为例，下面是小苗普法给大家的分享，一起来看看。

银行并购贷款风险

文|执着

编辑|小红帽

随着市场经济的不断发展和我们社会主义市场经济制度的不断完善，一些企业家开始思索适应现阶段市场经济体制的快速扩大生产规模的方式，其中首选便是企业并购。

从2017年下半年开始，A公司和B公司就开始对收购项目展开意向谈判，并购方A公司同时开始对B公司的财务尽职调查以及企业价值评估，评估基准日为2017年12月31日。

在接下来的一年时间内，结合企业价值的评估结果以及公司管理层对未来发展的预估。

并购双方签订了《收项目交易备忘录》，就项目交易的目的、交易的总体框架、交易中收购方及被收购方需完成的事项和承诺、触发交易回转事项、谈判日至交易完成日过渡期损益归属等事项进行约定。

并购双方约定的最终购买日期为2018年12月31日，A公司采用购买法，以金额2亿人民币购买B公司100%的股权。

双方在各方面项目交易事项达成一致后，签订了完成交易所需的《股权转让协议》及《资产购买协议》；收购方A公司则根据协议约定支付并购价款，被收购方B公司配合完成股权工商变更及资产交接等手续。

在上述并购交易过程中，并购方A公司委托H会计事务所对被并方B公司的企业盈利做出预测报告。

又委托该事务所对B公司2016年和2017年的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表等进行审计，结合审计结果给出相关的报告或评估，能够公允反映B公司在此期间的经营状况和现金流量状况。

同时，A公司委托了Y资产评估有限公司对B公司2017年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并给出资产评估报告。随后又委托H会计师事务所对B公司2018年的财务报告进行审计并出具审计报告。

在A公司和B公司的并购交易过程中存在诸多审计风险，接下来，小编将以并购交易进程为时间线，对并购交易的前期、中期和后期所面对的并购审计风险进行分析和评估。

我国已经颁布实施的法律法规如《公司法》、《破产法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》等。

从各个方面对企业的并购交易活动进行规范和约束。

然而，在某些方面，特别是在关于会计准则规范和审计准则规范等方面还不够完善。

具体的，随着知识经济的发展，现有的规范和准则可能不再适用当前经济市场的交易活动，急需更新和改进；有些经济准则对同一经济行为的约束和规范也有差异，需要协调；一些准则规范特别是会计处理方面的规范不够健全，有待增补。

上述不完善性很大程度上不利于审计业务的开展和实施，在无形之中增加了并购审计的风险。相关案例中，审计人员需要慎重对待。

行业相关审计风险A公司作为大型国有企业—中冶集团的控股子公司，对于中国钢铁行业的发展做出了很大的贡献，在很多方面受到国家及地方政府的政策支持和保护。A公司拥有着雄厚的资金实力，以支持此次并购交易。这是审计人员事先需要了解的。

然而，在2017年和2018年，我国传统的钢铁行业正处于产业结构陈旧，急需转型的阶段。在这一阶段中，考虑到市场和行业环境的迫切要求，各钢铁企业一方面需要发挥自身优势以维持市场份额。

另一方面，可以通过吸收其它企业优势资源来维持自身的发展、弥补自身的短板和扩大市场的份额。

整体上，并购交易处于产能过剩而利润缩减的行情下，审计人员需要关注的是该项并购交易以扩大规模，提高利润，将企业资产和盈利能力做高为目的。可以具体了解一下近段时间相关的重大资产重组交易。

从近三年来的重大资产重组并购交易案例的可以看到，并购交易数量在10到50亿的规模最多，但随着年份的增加，该区间的交易数量有下降的趋势。

从并购交易的金额来看，50亿以上规模区间也是最多的，但同样随着年份的增加有一定的下降趋势。如果从过了10到50亿规模区间。这说明，上市公司小规模交易越来越多，并购浪潮随之涌现。

某一年份来看，比如2018年，并购交易数量在1到5亿的规模区间内的数量已经超并购双方企业实力相关审计风险如前文所述，并购交易开始前的准备工作之一就是对并购双方企业的实力评估。

准确、客观而全面的评估，一方面有利于增强企业对自身的经营水平和财务状况的了解，进而更加高效的决策和安排并购交易；另一方面也有助于增强买方企业对目标企业的了解，分析并购交易是否合理，判断并购能否顺利进行或采取何种并购方式最大化己方利益。

审计人员也可以借此了解并购双方企业，为有关风险的防范奠定基础。并购主体企业A公司拥有国家级工程设计师2人、享受国务院政府特殊津贴专家46人、高级工程师500余人。

该企业技术实力雄厚，工作环境和研究开发条件优良，且在2018年的收入达到一百八十多亿，利润5个多亿。可以得到，企业有着雄厚的经济实力来实现并购，排除了可能的以恶意并购为主要动机。

而目标企业B公司作为受国家科技部创新基金支持的高新技术企业，其研发的锌镍渗层技术从根本上解决了黑色金属的表面防腐问题和实际使用中的耐磨问题，且在生产过程中基本无三废排放，比传统方式更加节能和环保，这也是吸引A公司对其进行收购的重要原因之一。

考虑到B公司是属于技术研究为主的高新技术企业，其在2016年、2017年度中研发支出数额巨大。截止2017年12月31日，B公司的总资产、总收入以及税后净利润分别为28801.38万元、11573.31万元和725.38万元。

审计人员在分析B公司的评估报告或财务报表时，需要特别注意其研发支出以及科技创新带来的潜在价值，同时注意关注目标企业的负债金额的准确性，尽量降低有关评估不到位或者不准确引发的风险。

对企业价值的评估要比对企业实力的评价更加具体和量化。一些常见的企业价值评估办法有收益法、市场法和成本法。

如前文所述，在并购交易活动中，并购主体企业往往希望目标企业的评估结果要低于其本来的实际价值，以降低收购成本，提高自身利润；被并企业则恰恰相反。

再结合不同的评估办法，大部分的估值结果和实际情况可能存在很大的差异，审计人员需要特别注意。专业的评估机构在对目标企业B公司的资产评估分别采用了收益法和市场法。

在使用收益法评估时，评估机构结合了B公司财务提供的5年内收益预测，对比其它同类型的公司，再结合非营业性的财产和有关负债，综合计算得到B公司的企业价值以金额表示为35600万元。

为了评估结果的准确性，该评估结构同样采取了市场法来进行评估。在使用市场法时，该评估机构参考了市场上同类型的其它公司的营收水平和发展规模，再充分考虑不同企业的差异性，对评估结果进行调整，最终得到B公司的企业价值为38600万元。

可以看到，两种资产评估方法的结果相差3000万元，差异率即为8.5%。

如前所述，资产评估的结果直接影响了并购审计交易的顺利进行，估值方法的选取也具有很强的主观性，特别考验相关评估人员的专业素养和判断力，资产评估结果的不准确同样增加了审计风险。

考虑到商誉的难确定性，商誉评估成为并购审计的风险点之一，需要引起审计人员的特别关注。由于商誉金额的取得和计量有着很大的特殊性，在并购审计中，对商誉的确认、金额以及披露情况等，审计师都要重点关注和审查。

商誉的金额会影响到企业的并购成本，而对并购成本的确认又有着很大的主观性，这都会增加并购审计的风险。在本并购案例中，A公司明确使用购买法来收购B公司。

并购双方企业通过不断的协商和谈判，再结合专业机构给出的评估报告，最终确定，A公司以32760万元的金额来收购目标企业B公司。

但需要注意的是，由专业评估机构给出的B公司的净资产公允价值为14057.3万元。该数值和A公司最终确定交易的出资金额32760万元相差18702.7万元，这部分商誉价值比B公司具有的净资产公允价值还要多。

由此可见，本次并购交易的B公司所确认的商誉价值非常大。如此大的商誉价值会为审计工作带来极大的风险，需要审计人员的特别关注。

（1）人力资源等整合引发的审计风险

并购交易直接影响到了目的企业B公司的股东变动和管理层调整，企业内的基层员工也因此会受到影响，这极有可能导致公司储备人才或客户的流失。

在并购交易前，并购双方企业的发展战略和主营业务的侧重也是不同的，A公司在传统钢铁行业具有资本和技术累积的优势，而B公司在新钢铁行业，对节能减排的高新技术颇有研究，也倾向于做科研研发。

这种差异性会影响并购交易后期的资源整合，处理不当就有可能会产生两个企业资源的占用冲突。

（2）合并财务报表可能带来的审计风险

企业并购后则必然涉及财务报表的合并，需要十分专业的技能，涉及专业知识丰富，故而可能引发诸多并购审计风险。

举例说明：合并财务报表过程中不仅要关注并购公司A的财务报表还需要格外关注B公司截止于最终并购日前的资产负债情况，特别关注除固定风险以外的重大错报以及检查风险。

就被并购公司而言，极易为了满足自身利益需求在货币资金、主营业务收入、应付账款、应收账款等方面虚增营业收入、少记营业成本、少记应付账款而虚增应收账款。

除此以外，关联方交易也是我们识别与防控并购审计风险的谨慎关注对象，上述皆为可能产生重大错报风险的多致险因子。

除此以外，对并购双方企业内控制度缺乏详实的了解、背景信息的匮乏以及最终审计程序或方案的漏洞都极有可能产生检查风险。

（1）并购审计过程的不规范

当中国面临国际市场的公司并购潮流的冲击，而国内监管当局未出台标准规范且强而有力的规章政策时，市场中并购双方为了自身利益的最大化往往通过财务舞弊等不正当手段来满足自我，以损害公司小股东和股民的知情权或公众利益为前提。

因此监管当局把各类使用花样手段的公司并购特别是通过并购重组后进行IPO上市的并购交易行为作为特别关注对象，对其进行经济和行政上的双重处罚，不仅审查标准严格而且惩罚的力度也是极大的，杀鸡儆猴、以儆效尤的例子不胜枚举。

但是，H会计师事务所面对如此严苛的监管环境，仍然犯下许多低级错误，对某些关键性的检查抱有侥幸心理。

（2）对并购双方企业的了解不充分

H会计师事务所在充分调查目标企业B公司，对B公司的经营状况、财务状况、盈利水平等企业信息的调查不够充分，也缺少比较详细的调查报告。

因此，该公司在并购前期并未能对并购交易的进行给出指导或者建议。在实际的调查过程中也发生了一些导致所获信息不真实的状况，H会计师事务所也未能采取有效措施，来最大程度的降低预料范围内的并购审计风险。

对并购企业实力的评估是十分重要，内容也比较丰富：

①结合有关的行业环境和市场环境，充分调研和评估双方企业的综合实力和行业内发展水平。

②重点调查目标企业当前的主营业务和经营情况，结合交易市场情况，预测其产品的未来发展趋势。

③调查目标企业的社会关系，比如其企业性质、金融市场声誉和与有关政府部门的联系等。

④应该具体研究目标企业的财务数据，分析该企业当前的经营状态和财务状况，并给出分析报告以便并购交易的进行。

⑤对目标企业的人员情况也应该进行充分的了解和调查，特别是类似于B公司的科技创新型公司，其研发人员的规模和质量是企业实力的重要评价因素。

（1）价值评估合理性不足

H会计师事务所对于B公司企业价值的评估存在问题，对于专业机构的企业实力评估报告的合理性没有进行详细的审核。企业价值的合理性审核主要包括以下两点，所选取的被评估企业的相关数据的合理性以及评估结论的合理性。

H会计师事务所在对B公司的企业价值评估时，将该公司在2015年至2017年的运营成本、收入、净利润和其它有关费用作为依据进行分析和评估。

然而，该会计事务所认可的目标企业B公司的净利率、历史毛利率以及净利润增长率等都显著高于本行业的平均水平，尤其是在2017年，目标企业B公司甚至产生了46%的净利率。

结合目标企业的经营和所处行业的行业环境来看看，这个数据是不合理的。这说明H会计师事务所对行业的了解还不够，其评估结果也是不准确的。

（2）并购审计团队人员专业素养的差异

H会计师事务所在此次并购审计团队的安排中，考虑到事务所人员流动性较大，并购活动的尽职调查、监督价值评估、双方企业资产盘点等过程耗时长，需求人员繁多。

很多专业性工作都由实习生或级别较低的审计助理完成。细节决定成败，H会计师事务所在并购审计过程中始终对财务舞弊保持职业怀疑态度等职业素养有所欠缺也间接导致了并购后期在双方企业资源合并等方面出现了大量的问题与矛盾。

并购贷款的主要风险点

西方对企业合并商誉关注较早，其研究理论也较为成熟。我国学者则从2006年新企业会计准则颁布后，对商誉有了更多的关注和研究，提出了很多观点。

现行会计准则虽规定了商誉的会计处理，但在如何准确定义商誉的本质、在实务操作中以何种方式确认、何时确认、后续如何计量等具体问题上仍有很大的争议，如何解决这些问题迫在眉睫。因此，研究并规范商誉的会计处理具有重要的理论意义。

同时为了进一步加强监管，对商誉减值问题保持高度关注。因此，通过对典型案例的研究，探究其减值风险成因和商誉后续计量存在的问题并提出解决的建议，具有一定的理论和实际意义。

商誉减值风险成因理论在规划投资计划时，管理者可能会因为对自身能力的过度肯定，而倾向于高溢价并购，从此埋下了商誉“地雷”；同时由于投资者易受多方面因素影响，易产生非理性投资，过高股价资产，也促进高商誉的产生。

并且由于委托代理原因，管理者更追求激进的投资策略，以谋求其工作期间良好经营业绩，而股东更希望公司长久发展，并且并购双方对信息了解程度也不同，多方面原因为商誉减值风险制造了诱因。故下文将以管理层自负、投资者过度反应以及信息不对称为理论基础，对商誉减值风险成因进行理论分析。

1.自负假说

从投资心理角度来看，管理层往往会对自己有过度自信，高估自身能力，并未考虑到投资失误、并购过程曲折等多种情况，以至于过于乐观的投资计划蕴藏着较大商誉减值风险，采取高对价支付导致企业利益受损，同时也导致股东财富减值。

而且也有相关学者对此进行了实证研究，证实了确实存在管理层因心理层面因素，即使该标的项目净资现值可能为负，也仍会对该项目进行并购投资的情况。

自负假说仅从心理层面进行分析，但企业进行并购决策还需考虑多方面因素，诸如资本市场、企业未来发展方向等等，故商誉减值风险形成还由投资者非理性行为、并购双方信息获取不均衡等多方原因导致，该问题需进行多方面分析。

当投资者在进行并购决策时，并不能时刻以理性态度分析并购标的，而是会受到自身积极乐观态度影响更加看好这个项目，最后引发连锁反应，使市场更为看好这一标的。这就是投资者过度反应理论。

由于他们这一心态导致非理性投资，使得并购标的产生高估值，从而导致高商誉的形成。但当其更加理性客观看待这一并购活动后，就会对高估值项目计提商誉减值，这也是这部分高商誉存在较大减值风险原因。由于现今资本市场并不是处于完全竞争状态，投资者也并非全是理性人，无法避免市场整体产生过度反应。

该理论发现，不同的人对信息获得量是存在差异，这在市场经济中是一个普遍现象。市场经济中人们因拥有的信息多少而不同，信息具有价值，信息也可以流通，信息因流通而创造更多的价值。信息流通使得信息拥有者获取价值收益，同时也要因为信息的价值不同而承担一定的风险。

具体到商誉减值，信息不对称表现为：

（1）计提商誉减值时的不对称。公司大股东能够了解公司的生产经营情况，能够参与公司的经营管理，能够了解更多的信息，因而能够在计提商誉减值前提前减持，而广大中小股东则不能，导致权益受损。（2）并购双方的信息不对称。被并购方对本公司的经营状况和财务状况了然于心，而并购方则不能全面了解标的公司的市场优势、经济资源等信息，这种买卖双方的信息不对称，极易产生高商誉、形成高溢价，商誉减值风险随之产生。

（3）当股东委托专业人士进行企业管理，两者之间利益不一致可能带来更为激进的投资决策，导致高溢价并购，从而产生商誉减值风险。在信息不对称三种表现下，导致企业高商誉减值风险的最大影响因素是股东和管理层之间的信息差异，即委托代理本身信息不对称。

就管理层而言，其更倾向于是自身利益最大化，即在任职期间获得更高的薪酬，打造更为强大的商业帝国，更受认可的个人能力等，使得其对股东财富增长与否并不是很关注。

由此与股东追求企业平稳发展相反，管理层可能更为倾向采取激进的投资决策，同时股东并不是能对公司决策事事了解更为清晰透彻，这一信息不对称导致了企业高溢价并购活动的产生，从而产生高商誉，蕴含高商誉减值风险。

综上所述，从自负假说、投资者过度反应以及信息不对称三个方面，对商誉减值风险成因进行了理论分析，下文将侧重介绍企业对商誉减值风险防控机理运用。

全面风险管理理论研究主要分为三个流派。

一是以Miller为代表的整合风险管理学派，以风险识别为起点，进行概率预测和风险成本衡量，从而分析风险并选择风险管控方法，建立风险防控模型。

二是完全风险管理学派，其认为风险决策应在考虑价格、概率及偏好三因素后作出的最为理性决定。

三是综合风险管理学派，其更侧重于金融机构风险防控，根据风险程度合理配置防控资本，并建议成立风控部门防控化解风险，从根源上降低风险发生成本。

企业风险管理一般分为三阶段：事前、事中、事后。对商誉减值风险进行防控可从这三个阶段采取措施。

1.商誉根源防范

对商誉减值风险防控，首先应从其产生原因入手，从根源抑制其产生，从而达到减少商誉减值的效果，并削弱其产生的负面经济影响，这属于事前防控。高溢价并购产生高商誉，首先应限制其对并购标的进行高估值，降低并购金额，从而减轻溢价，即降低商誉。

具体而言，应更加理性的看待市场，不能一直持积极态度更加乐观的看待并购标的的发展情况。目前被并购公司多为轻资产企业，例如娱乐、科技、游戏公司，他们更新换代速度极快，企业未来收益具有不可控性，无法准确衡量其未来能带来多大的经济收益，此时应秉承谨慎性原则，更加理性评估并购后协同效应，采用更为合理的估值并购标的，从而从根源上削弱并购活动产生的高商誉。

其次，可以从并购方案入手以达到减少商誉产生的目的，在并购活动发生前防范商誉减值风险。企业在并购决策前，需更多的采用现金并购而非股权并购。

由于股权自身波动性很大，被并购方无法确定并购企业提供的股权在未来价值几何，能否保证其相对收益，这种种疑惑都会促使并购方进行更高的股权支付，从而在某种程度上推动了高溢价，甚至威胁并购企业管理层稳定性，造成更为严重的减值风险。

2.商誉减值

防控事中防控更多的是从商誉发生减值的可能性入手，通过对被并购公司企业未来盈利能力的衡量，通过多种方式保证其未来现金流，降低被并购标的在年末价值测试中出现减值的可能性，对此进行风险防控。

这一防控主要是对并购双方签订的并购合同做出限制。主要包括两个方面，一是合理有效的设置对赌协议，提前对被并购方经营业绩进行预测，从而设置合理业绩承诺指标，并列定相应的补偿条款对双方利益加以保护。

有效设定对赌协议，可以避免由于并购双方的信息不对称而导致的并购价格虚高，同时可以对冲被并购方业绩不达标带来的损失。并且即使当商誉减值情况发生，并购方还可根据补偿条款获得相应的现金或股份赔偿，从而降低企业负面经济影响。

另一方面是与被并购方制定激励机制，若其未来实现超出预期的经济收益，并购方应依照约定给予其相应的奖励。这一机制主要是将并购双方利益挂钩，避免被并购方为逃脱赔偿责任，而采取短视经营决策，忽视企业长远发展。赔偿约定和激励机制共同降低了减值风险。

3.削弱负面影响

当商誉减值风险无可避免，并购方应采取事后防控措施，降低企业负面经济影响。目前国内并购活动中，当出现减值风险时，企业业绩承诺纠纷随之而来，对赌协议履诺成为一大难题。

故在拟定补偿条款时，应对其履诺时限加以限制，再次可以寻找第三方加以监督，保证减值发生时补偿赔付的及时性，从而可以削弱商誉减值风险的负面经济影响。

综上所述，本部分以全面风险管理理论作为理论基石，从风险事前、事中、事后防控角度进行分析，下文将在上述理论基础上对东方精工并购普莱德这一案例进行深入剖析。

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