信托房地产业务那些事（一）：聊聊“四三二”，下面是金融界给大家的分享，一起来看看。
土地储备 信托贷款
《庒子·逍遥游》：“至人无己，神人无功，剩人无名。”
这是“剩人无名”的第二篇。
正文
尽管《信托法》远于2001年即颁布实施，但信托公司作为影子银行的一部分、主要从事类信贷业务的局面，直到今天也没有根本改观。信贷业务的基石是担保，而最好的抵押物莫过于不动产，最强的信用莫过于国家信用，由此衍生出了信托公司的两大主业：房地产业务和政府融资平台业务。
信托公司的房地产业务，差不多等同于“四三二”：四证、30％自有资本金和二级资质，这几乎是唯一合规的模式。
从入行到成为行业老鸟，信托经理为了对付“四三二”这一咒语，绞尽脑汁费尽心机。如果给信托经理秃顶的原因排个顺序，那么“四三二”大概率会携“监管去通道”、“项目出风险”、“产品卖不动”及其他不便言明的原因，一起上榜。
“四三二”，是信托公司和监管博弈的一个完整切面。
01“四三二”的诞生
“四三二”并不像看上去那么简单。
四证，指的是土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证。其中核心是土地使用证，有了前者，后面三个按部就班，只是时间问题。
30％自有资本金的要求，其实并无新意。这只是固定资产投资资本金政策在房地产行业的贯彻而已，而且也不见得一定是30％。2009年、2015年各调整过一次，目前对房地产行业一般适用的是25％。一方面，防止开发商杠杆比例过高、空手套白狼；另一方面，融资规模控制在项目资金缺口内，确保融资需求真实合理。
二级资质的要求晚于“四三”。“四三”最早可以追溯到2003年央行发布的121号文《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》。而二级资质，是银监会2005年在212号文《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》提出的。
121号文的出台，据说和当时上海某周姓富商在一回迁项目上空手套白狼的野蛮运作直接相关。周以回迁项目的名义低价拿地，抵押给银行融资后挪作他用，导致拆迁安置费无法支付，酿成了群体性事件。
因此，“四三二”肇始于2003年而成型于2005年。
02配套措施得跟上
大门封了，就有人要走偏门，甚至是翻墙。“按下葫芦浮起了瓢”是监管的常态。光靠“四三二”，挡不住汇集了各种聪明才智的信托经理，还需要一系列的配套措施。
既然“四三二”是对项目贷款的要求，换个贷款科目（比如流动资金贷款、并购贷款）试试？
监管机构说No！
流动资金贷款不行。严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款。（银监会2008年265号文）
土地储备贷款不行。信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。（银监会2010年54号文）
并购贷款有的地方也不行。并购贷款投向房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的，按照穿透原则评估并购贷款业务的合规性，严格遵守房地产开发大类贷款的监管要求。（上海银监局2018年4号文）
直接或变相的都不行。直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资，直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款，都属于市场乱象。（银保监会2019年23号文）
或者明修栈道暗度陈仓，围绕房地产企业的上下游做文章？
监管机构可能也想说No。但既要考虑上下游的正常融资需求，又得防止为房地产企业变相融资，有点难。
建筑企业要防止以贷款垫资。商业银行要严格防止建筑施工企业使用银行贷款垫资房地产开发项目。（央行2003年121号文）
集团公司要防范流贷用于房地产开发。要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发。（银监会2008年265号文）
假装买房子也不行。严禁信托公司以商品房预售回购的方式变相发放房地产贷款。（银监会2009年25号文）
就这样，信托房地产业务被里三层、外三层捆起来。
03突围“四三二”
如果你是个美女，不管多高冷，都会有人凑上来。如果你是个土豪，不管多丑，也会有人凑上来。
房地产就是信托行业的美女和土豪。因为既能负担起高额的融资成本，又有实打实的抵押物。
“四三二”大哥和一帮配套措施小兄弟的冷脸，也挡不住信托经理做业务的热心。
既然“四三二”是对融资业务的要求，要不换投资类模式试试？
第一阶段是股权投资附加回购。融资人自己回购不行，就换个关联方或者第三方回购。回购承诺不行，就换成回购选择权。既然PE投资带回购都被认为是“投资”而不是“融资”，那我这个形式也应该属于“投资”。
这个策略一度还奏效了。银监会2009年84号文提出，“信托公司不得将债务性集合信托计划资金用于补充项目资本金，以达到国家规定的最低项目资本金要求。前述债务性集合信托计划资金包括以股权投资附加回购承诺（含投资附加关联方受让或投资附加其他第三方受让的情形）等方式运用的信托资金”，“信托公司按照《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》开展私人股权投资信托业务时，约定股权投资附加回购选择权的情形不适用前款规定”。
好景不长。银监会在2011年11号文《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》中，明确将投资附加回购选择权界定为融资类业务。
第二阶段是“真”股权投资。回购行不通了，抽屉协议行不通了，那就做成真股权吧。可毕竟不是来当股东的，产品到期了如何退出始终是个问题。在这里，信托经理再一次发挥了勇于学习、善于借鉴的优点，大规模向私募股权基金和资本市场取经。
“真”股权投资，大体可以分成对赌、优先股以及分级三类。对赌的关键在于对赌条件如何设定。如果太阳从东边升起，那么两年后把我的股权买回去，这样简单粗暴肯定要被收拾，赌工程进度、销售进度、财务状况，就隐蔽很多了。如果这个指标大概率会完成或完不成，那么对赌就有某种程度的确定性。优先股则是通过固定的股息率，实现了固定回报的目的。分级，指的是信托在项目公司的盈利分配和亏损承担中处于优先级的地位，只要安全垫足够高，也有较高的确定性。
股权与债权、投资与融资并非泾渭分明。事实上，私募股权基金投资中的保护性条款，如对赌、各类优先权、赎回等，都使得二者的界限逐渐模糊。除非监管明令禁止，股权投资将始终为信托房地产业务保留一丝希望。
当然，突围“四三二”的还有其他模式。走正道的，比如标准化的资产证券化；有点旁门左道的，比如打擦边球的装修贷款、经营性物业贷款，给非房板块放贷，借助于保理公司等等，一言难尽。
04始于“四三二”，而终于套壳
如果没有“四三二”政策，可能会有更大规模的融资投向房地产行业。从这个角度看，“四三二”政策的确防止了房地产行业的过度融资，为“房住不炒”立下了功劳。
然而这一政策的真实效果，可能只是把百米赛跑变成了一百一十米跨栏。找个符合“四三二”的项目，也就是所谓的“套壳”，一切迎刃而解。
第一个漏洞，是项目如何界定。项目的标志，是以在发改委核准或备案为准，理论上房地产项目数量、投资金额、融资上限肯定是有限的。但实际情况是，信托房地产业务中的“项目”，经常是对发改委口径下的项目切割、组合后的结果，比如其中若干期、若干栋楼、地上或地下部分。这样的切割组合，一方面使得项目数量失去了限制，另一方面，也使得项目的投资总额不再具有权威出处。发改委核准或备案的数字不再适用，通过会计师或者工程造价机构人为调节的空间大大增强。切割组合后项目投资总额之和，大概率会远远超过发改委口径。
第二个漏洞，是重复融资的问题。开发商会不会像“一房两卖”一样，以同一个项目在不同的金融机构重复融资？我们不能断言有，但就现状而言，这样的做法是没有障碍的。
第三个漏洞，还是少说一点。
“四三二”政策的初衷，是“一个萝卜一个坑”。但执行的效果，恐怕仍不免是花心大萝卜、脚踩几只船。
（结束）
本文源自剩人无名
云南信托是什么网贷?
近年来，消费金融因为逐步成为信托业新的业务增长点，而备受行业关注。
据《中国经营报》记者不完全统计，截至目前，已有至少25家信托公司明确开展消费金融信托业务，并具备了一定的信托资产规模。其中，外贸信托、云南信托、渤海信托等6家消费金融信托资产规模超过百亿，另外还有5家信托公司的消费金融信托资产规模达数十亿元。
在规模激增的同时，部分信托公司已经开始不断地寻求扩张业务边界，从与消费金融机构合作转变为瞄准C端、开展直接面向个人的消费现金贷款业务。
业内人士认为，监管方面并没有单独针对信托的个人贷款业务规范，各地监管机构对信托公司具体业务边界的把控差距很大。另一方面，随着信托公司与个人借贷之间司法诉讼和消费金融技术服务商“被调查”等事件曝光，消费金融信托业务的合规风控风险也逐渐显现出来。
涉入现金贷?
本报记者调查发现，从前期试水切入消费金融，到如今蜂拥分食“蛋糕”，越来越多信托公司逐渐从与消费金融机构合作转变为瞄准C端客户，以求扩张业务界限。
2月20日，中信信托成立了一款名为“自然人贷款集合资金信托计划”产品。该产品募集规模不超过1.2亿元，产品期限为38天到373天，收益率为5.0%～8.0%之间。上述信托资金用于向借款人发放信托贷款，用于偿还其信用卡账单。
据了解，该计划中涉及的一家互联网金融平台作为中信信托的合作机构，通过线上借款平台获客、引流并推荐客户至中信信托。
记者不完全统计发现，除了上述产品以外，近期发行的、涉及消费金融的产品还有“渤海信托惠安54号集合资金信托计划”、“爱建信托·分期乐1号消费金融集合资金信托计划”等。这些产品的资金用途均为向受托人(信托机构)审核通过的自然人发放个人消费贷款。
据了解，上述信托产品属于“助贷模式”的消费金融业务。事实上，目前信托公司参与消费金融的主流模式主要包括：消费信托、流贷模式、助贷模式和资产证券化模式(即ABS模式)。
在诸如“流贷模式”的产品中，信托公司仅作为合作消费金融类机构的资金供给方、通道方，利用信托公司的资金募集和牌照优势，通过风险可控的交易结构提供资金，但并不穿透到底层资产。
这是大多数信托公司初涉消费金融主要的便捷途径。但是，业内人士还分析表示，这一模式缺少了C端的数据资源积累，长期来看，信托公司只是资金的“搬运工”，在风险管理上难以获得超额收益。
而与流贷模式、消费信托相比，助贷模式最大的不同点是“对接C端”“直接向个人放款”。
其通常的做法是，信托公司成立“个人消费信贷类”集合信托计划后，消费金融服务机构推荐合格借款人，由信托公司审核后直接与个人签订消费金融信托贷款合同并发款，借款人直接向信托公司还款。助贷平台不再直接向借款人收取任何费用，而是由信托支付给助贷机构服务费。
此外，也有行业人士提出质疑，信托公司直接向个人发放消费现金贷，是否可能涉嫌“现金贷”?
记者注意到，在2017年监管部门整顿“现金贷”业务时，有信托业内人士提出，信托公司要转变业务模式，向有场景的消费金融业务、房抵贷业务等方向转变。
对于个人信贷业务，有的信托机构一直在观望。北京某信托公司有高管人士曾对记者坦言，“其实我们都想扩大到C端，但由于监管态度不明朗，迟迟没有推进。”
展业有前提
对于在信托消费金融业务中直接向个人发放贷款，监管态度到底是什么?
此前西藏银监局对西藏信托下发的一份监管批复文件，或可管窥监管态度。
据了解，2018年10月11日，就西藏信托《关于就开展信托个人贷款业务变更部分要素的请示》，西藏银监局同意其在抵押率不超过70%的前提下，按需适当调整信托贷款额度，并要求做实抵押担保及贷后管理。
同时，当地银监局按照审慎监管原则，否决了变更融资主体范围的申请。西藏银监局认为，“将未在工商登记中列示，但为公司实际控制人的情况(如‘代持’或‘暗股’)纳入融资主体范畴，仅通过企业出具的相关证明文件，难以合法有效证明其股东有效身份，借款人挪用贷款用于非经营用途的可能性较大，存在违规发放个人经营性贷款的风险。”
在西藏(信托)之前，监管部门早已有所提醒。2015年9月，北京银监局发布过《关于加强信托公司个人信托贷款业务风险防范的通知》。
据信托业内人士分析，该通知文件默许了信托公司开展个人贷款业务，但同时为信托公司设置了很多开展个人信托贷款业务的必要条件。比如搭建个贷业务IT系统、尽调阶段确定贷款材料和贷款人身份的真实性、贷款审查实施独立审批、核心业务不得外包给贷款外包机构等。
资深信托研究员袁吉伟表示，监管方面并没有单独针对信托的个人贷款业务规范，主要还是按照一般的金融机构规范去做，诸如不能做现金贷等;信托公司的具体业务边界的把控还在地方监管部门，各地差距很大，有必要加强业务政策的制定。
实际上，《中国经营报》记者从多家信托公司内部人员处了解，目前信托公司开展个人消费贷款业务，都需要向当地银监部门申请批复。而监管审核的条件包括资本实力、风控系统、涉诉情况等。
华东某信托公司业务经理对记者表示，各地银监局从防控风险的角度考虑，都会进行规范，提出要求。有的地区要求比较严，甚至导致无法开展此项业务。
激进风险
“消费金融市场很大，但是行业鱼龙混杂，发展不规范，隐藏风险大。” 此前，一位负责消费金融业务的信托人士如是表示。
记者注意到，在消费金融信托业务方面比较激进的外贸信托，其面临的风险问题也比较突出。
中国裁判文书网显示，2019年至今，短短两个月时间，外贸信托与个人之间裁判文书就已超过10份，案件类型主要为借款合同纠纷。
相关司法判决书和公开报道中，对于外贸信托个贷业务涉嫌套路贷、砍头息、高利贷、暴力催收等的质疑声不断。比如“支付的利息、服务费、担保费等实际支付金额超过了同期银行贷款利率的4倍，达到25.2%”。(详见《外贸信托小微金融“快跑”阵痛》，2018年9月24日刊登于本报总第2277期B7版)
除了个贷业务合规问题，风控问题对大部分信托公司而言亦是一大难题。事实上，相对于传统信托业务，消费金融信托业务的贷款对象为众多个人消费者，其特点是小而分散，放款笔数多、频次高，客户群体异常复杂。
北方某信托公司业务人员表示，通常信托的业务模式是前中后台三环节相互配合，每个环节两到三人即可。但是，个人贷款业务会把前台尽调环节的工作无限放大，后台资金划拨也可能跟不上效率，按传统信托业务的思路和效率做不了个人业务。据记者了解，外贸信托、中信信托、渤海信托等公司自建风控体系。但是，对于个贷业务处于起步阶段的信托公司而言，建设一个高效契合的风控系统并非一蹴而就的。资深信托研究员陈海彬表示，系统都是人建的，建一个合格高效的IT风控系统并非易事，需要靠经验一点一滴的积累。
此外，有的公司则购买消费金融技术服务来实现消费贷款风控。
本报曾关注报道过，消费金融技术服务商浙江同牛网络科技有限公司(以下简称“同牛科技”)负责人被“带走调查”之后，使得信托公司IT风控系统的安全性和放贷资金的风险问题备受关注。(详见《同牛科技负责人面临失联 6家合作信托公司放贷资金存风险》，2018年12月27日刊发于中国经营网)
而在此之前，同牛科技的风控系统就曾出现故障。2018年12月21日，其发布的《系统故障告知》显示，运维人员在执行数据库SQL时，误删除了部分数据，导致用户数据不完整，公司为不影响用户体验，暂停相关的服务。
据了解，同牛科技通过自身SAAS系统帮助信托公司部署消费金融业务，包括华宸信托、粤财信托、国民信托、西部信托、等6家信托公司。同牛科技联合创始人任泽浩接受媒体采访时曾表示，2017年业务量最大的一家(信托公司)放款额达60多亿元。
温馨提示：注：内容来源均采集于互联网，不要轻信任何，后果自负，本站不承担任何责任。若本站收录的信息无意侵犯了贵司版权，请给我们来信，我们会及时处理和回复。
原文地址"土地储备 信托贷款（云南信托是什么网贷?）"：http://www.ljycsb.cn/dkzs/126195.html。
微信扫描二维码投放广告
▲长按图片识别二维码
