广东榕泰关联交易待解，信托产品疑违规占用资金，下面是壹财信给大家的分享，一起来看看。
揭阳小额贷款公司
来源：壹财信
作者：邵叶蓁
日前，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，以公司治理、做优做强、退出机制、疑难问题、违规处罚等为抓手，力抓上市公司质量提升。
需要说明的是，在完善制度的同时，上市公司担负着自我规范、自我提高、自我完善的第一责任，要提高自身质量还得从内部使力，不仅要杜绝说假话、做假账、操纵业绩、操纵并购、通过非法关联交易输送利益等违法违规行为，还需要诚信经营，做实做大主业，提高公司盈利能力和持续发展能力。
然而，作为上市公司的广东榕泰实业股份有限公司（下称"广东榕泰"）此前涉嫌关联交易等受到多方关注。《壹财信》还发现，广东榕泰关联交易迷雾重重的背后，一信托产品或违规占用资金等情形。
供应商预付款不合商业逻辑
公开信息显示，大华会计师事务所就广东榕泰2019年年报出具了非标准审计意见，主要内容涉及广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来，而会计师未能获取充分、适当的审计证据判断该等资金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。
在《关于广东榕泰实业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复（下称"问询函回复"）中，广东榕泰再次矢口否认。问询函回复显示，经比对公司的关联方名单以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司未发现相关供应商与控股股东存在关联关系；经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方与相关供应商不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。
上述问询涉及的四家供应商分别为揭阳市中粤农资有限公司（下称"中粤农资"）、揭阳市永佳农资有限公司（下称"永佳农资"）、揭阳市和通塑胶有限公司（下称"和通塑胶"）、揭阳市丰华化工助剂有限公司（下称"丰华化工"）。其实早在2019年5月，在《广东榕泰关于上交所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》，广东榕泰就已否认过前述四家供应商为关联方。
（截图来自问询函回复）
据公开资料，广东榕泰在2015年至2019年五年间对这四家企业累计采购相关的交易余额达20亿元人民币以上，累计采购相关的交易往来款发生额高达80亿元以上，仅2019年发生额为27.47亿元。（数据来自公开资料）
值得注意的是，广东榕泰2019年对上述四家企业累计付款金额达27.47亿元，到了期末预付款余额为6,755.11万元，而正常情况下企业给供应商的付款基本都会有一定的账期，很少进行预付，即使有预付款也不会象广东榕泰这样累计高达27.47亿元，现金往来款更是远远超过了实际交易款，广东榕泰此举或极不符合商业逻辑。
（截图来自问询函回复）
据广东榕泰年报披露，在每年年报的管理层讨论与分析的"主要客户及主要供应商情况"介绍中，广东榕泰均称"其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。"
然而事实似乎并非如此。
关联方身份"呼之欲出"
而关于供应商中粤农资、永佳农资、和通塑胶、丰华化工的身份，我们也从多方信源中窥得一二。
据公开信息，广东榕泰在澄清函中曾明确披露杨光（杨宝生长子）此前担任过中粤农资的执行董事，这恰恰承认了该公司与广东榕泰存在关联关系（后续虽然替换了广东榕泰的直接相关人员，但至少此前存在关联关系，是否存在股份代持形式或值得怀疑）。而中粤农资对外投资的香港柏贵珠宝集团（揭阳）有限公司中，杨龙任副董事长（杨龙系广东榕泰董事长杨宝生次子），这也进一步证明了中粤农资与广东榕泰存在关联方关系。此外，和通塑胶、永佳农资、中粤农资这三家公司中，孙扬均曾担任重要职务或主要人员（股东/法定代表人/监事），因而这三家公司或均与广东榕泰关系非同寻常。
另一供应商揭阳市宝泰化工有限公司（下称"宝泰化工"）的法定代表人郑奋凯或为广东榕泰代持，前法定代表人和股东为杨光。郑奋凯系广东榕泰员工，从著作权《一种氨基模塑料中性复合固化剂的制备方法》（广东榕泰实业股份有限公司）的发明/设计人黄海涛、郑奋凯、许伟斌中可见端倪（此许伟斌与此前经济观察报报道《广东榕泰四家供应商的关联悬疑》中提及的许伟斌为同一人）。由此来看，下表中的企业或许都为广东榕泰的关联方。
（截图来自公开信息）
有相关人士指出，2014年起，广东榕泰在表外开始着手布局房地产开发和小贷业务，因此存在有动机将上市公司的资金挪用给表外的业务使用，主要用途应该就是房地产开发项目，如揭阳市泰元小额贷款有限公司（下称"泰元小贷"，2014年5月注册，实缴1亿元）、揭阳市泰禾城房地产开发有限公司（2014年10月注册，实缴6000万元，目前已开发至第三期）。
而广东榕泰则通过关联方交易，利用非经营性资金占用，给表外业务进行融资，并且由上市公司来承担利息费用，即上市公司体系内融资的资金通过关联方往来款（预付账款/票据）的形式支出，表内借款的利息由上市公司承担，表外实际上拿到的是免息的资金。
2016年起中央定调"房住不炒"，整体房地产市场进入冰封期，尤其是揭阳这类三线城市的地产市场受到影响，因此其表外的地产业务现金流或较为紧张。从财务报表上看，2016年广东榕泰母公司的筹资活动产生的现金流量净额为负7,870.74万元，2018年为负12.25亿元，2019年为负4.36亿元；利息费用在2017年、2018年和2019年分别为1.18亿元、0.81亿元和0.91亿元。
虽然近年来广东榕泰的短期借款额均较高（2017年8.66亿元、2018年9.92亿元和2019年8.99亿元），但是实际业务的推进，尤其是张北数据中心的推进异常缓慢。那么其表内融资的资金未能有效地服务于上市公司的主营业务，或是通过关联方交易和非经营性资金占用给表外业务提供资金支持。
除了涉嫌占用资金，广东榕泰或许还通过相关交易虚增收入。
公开信息显示，丰华化工投资了泰元小贷，持股比例为30%，实缴人民币3000万元。而泰元小贷的股东中赫然出现了杨光和杨龙（经查工商底档确认），因而丰华化工或为广东榕泰的关联方。
此外，丰华化工还出现在采购供应商的名单中，广东榕泰与丰华化工一旦确定为关联交易，则严重损害中小股东的利益。
信托计划或违规占用资金
从公开资料显示，广东榕泰于2016年12月12日发行的金鹤243号广东榕泰债权投资2期集合资金信托计划中，广东榕泰的股东广东榕泰高级瓷具有限公司及董事长杨宝生为该信托计划提供连带责任保证担保，而该信托计划的借款人便是永佳农资、和通塑胶和宝泰化工。其信托计划中明确披露上述三家公司为广东榕泰的关联方。
（截图来自信托产品公开信息）
从该信托计划的公开信息中可知，永佳农资，2014年成立，注册资本200万元，2015年的净资产便达到8,645万元，资产负债率仅7.77%；同样，和通塑胶于2014年成立，注册资本280万元，2015年净资产便达到6,755万元，资产负债率仅为1.98%，两家成立一年的公司净资产合计达到1.54亿元，看来不可小觑。此外，下表的数据是广东榕泰2015年供应商采购的实际发生额（大部分付款是以商业汇票的形式支付）。
（截图来自公开资料）
上述金鹤243号的信托计划中的投资方向便是受让广东榕泰支付供应商的商业汇票债券债权。通过以上整体来看，广东榕泰的这一信托产品或是利用上市公司的授信额度通过相关交易给对方开具商业票据或者转现，然后在表外进行二次融资，此做法或占用了广东榕泰的授信额度，导致上市公司体系内业务的融资授信变化，对上市公司会有一定影响，而涉及的疑似关联方交易和非经营性资金占用，如果属实的话，无疑将损害中小股东的利益。
综上，广东榕泰在年报以及给上交所回函中多次披露的信息或与事实严重相悖。而关于广东榕泰的其他问题，《壹财信》将继续保持关注。
普宁小额贷款公司
从深圳福田CBD一路向北，车程约20分钟，过梅林关右转梅坂大道1.3公里处，两个巨大基坑正在施工，三年后，这里将拔地而起一座超360米高的双子塔。
这座双子塔或许给了智能手机开发商酷派集团以信心。20多天前，酷派宣布位于南山区的酷派信息港城市更新项目，将引入双子塔楼的开发商星河控股集团合作——由后者出资建设，建成之后星河、酷派以6：4的比例进行物业权益分配。
更早之前，陷入经营危机、急于盘活土地资源的酷派对外透露，大大小小开发商对这个价值百亿元的项目颇感兴趣，甚至一度流出有地产商要收购、入股酷派的传言，但最终星河控股集团获得青睐。
酷派的选择逻辑并不难猜，选择合作方的关键点在于，自身的成本与收益几何。成本关系着合作方的实力，收益则关系到对合作方的信心，而这个信心则来源于星河控股集团近几年来在产业地产领域的实践。
星河控股集团起家于深圳，去年销售额突破200亿元，由潮汕商人黄楚龙创办于1980年代，最初以贸易起家，1993年进军房地产开发，2004年进军商业地产，推出COCO Park系列购物中心，随后还布局了金融投资领域；2010年，星河第一个大型产业地产项目开工，2014年正式面世。
这个项目就是前述超360米高双子塔所属的“星河WORLD”，这是一个总投资额度高达150亿元、总建筑面积约160万平方米的项目，包含双子塔在内有10栋写字楼，共计75万平方米；其余33万平方米的文体休闲配套、20万平方米的商业配套、27万平方米的住宅配套，以及6.3万平方米的酒店公寓和4.29万平方米的文化艺术配套。
产业地产没有统一定义，最初也不由地产商进行主导，在国内发展模式的演化路径大致是工业园、科技园、科技新城、产业新城、特色小镇，到了后三个阶段，才开始有地产商主导介入。由此来看，产业地产的核心是产业，地产只是载体，后续是产业运营以及产业生态的聚合，从而实现产业空间的整体开发与运营。
无论处于哪种阶段、哪种模式，地产商介入产业地产开发，都面临着如何理解产业地产，如何算账，如何运营的问题？在星河WORLD的写字楼中，星河产业集团副总裁阎镜予为界面新闻记者解答了这些问题。
“按照政府批准的规划，75万平方米的写字楼可以出售一半，但我们愿意全部自持。”阎镜予透露，星河尝到过“自持”的甜头，也懂得做产业地产必须转变以前住宅开发高周转思路，变为以运营能力提升品牌溢价为目标的慢周转思路，并且接受高投入、重资产。
阎镜予口中所说的“自持”甜头，是指星河控股集团10年前在深圳福田CBD先后开发的星河COCO Park（商场）、星河发展中心（写字楼，原平安集团总部所在地）、星河丽思卡尔顿酒店（五星级酒店）全部为星河控股集团自持经营。
在城市经济发展格局不断变化的背景下，这让星河控股集团明白了通过运营能力的提升，自持物业能够升值，同时也能产生稳定现金流，支持其他业务的发展，即住宅可以赚“快钱”，商场、写字楼、酒店需要慢慢“养”，以此平衡短期、长期现金流。
明白这个道理还不够。阎镜予表示，商业地产是先把商铺租给商户，然后商户开设门店吸引顾客，实质上仍然是赚取C端客户的钱，这与住宅开发有相似的地方，是以人流、终端消费能力为基础的物业形态，这种经验直接搬到产业地产中并不完全可行，产业地产是赚取B端客户的钱，与人流量没有太大关系。
星河控股集团此前做的一项投资解决了上述问题。星河于2010年入股了深圳市创新投资集团有限公司（下称深创投），成为其第二大股东，而深创投是深圳市政府1999年出资设立的产业引导投资公司。截至目前，深创投已投资项目801个，累计投资金额约316亿元，其中130家国内外上市公司。
星河控股集团此后还入股了阳光保险集团股份有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、深圳福田银座村镇银行等金融机构。星河另外还成立了金融集团，在基金、互联网金融、小额贷款等领域布局，对外投资了大量产业公司。
阎镜予认为，这些投资公司、基金的金融产业投资，是星河控股集团理解产业、积累产业资源的手段，这比签订一大堆战略合作伙伴要牢靠，联系也更加紧密。“星河控股集团开产业招商大会，还是很有号召力的”。
星河控股集团以前没有发掘与这些产业公司紧密联系的作用，但是现在星河做产业地产了，这些企业就有可能成为产业园区的客户。“我们有了楼，懂自持运营，又以金融投资、住宅开发解决了长短期现金流的匹配，还积累了产业资源，星河做产业地产就是顺理成章的事情。”阎镜予表示。
在如何算账以及如何运营方面，星河产业知道要赚未来资产升值的钱，但前提条件依然是前期稳定推进开发、吸引产业公司入驻、形成可靠的运营服务体系。
阎镜予有一套“骨肉相连”的理论，即星河产业在进行产业地产开发时，要求规划产业全配套中的所有业态，包括一定比例的住宅，但星河产业在住宅销售中赚的钱不会带走，而是继续投入产业发展中去，以达到“留产业、留人才、留税收”的运营目的，住宅开发是“肉”，产业打造是“骨头”。
以星河WORLD项目为例，该地块为“工改工”城市更新项目，最初由星河控股集团从原业主处购得，具体价格未详，但其开发的27万平方米的住宅销售达到预期，回笼了部分现金流，从整体账面上来看，这些资金可以较好地支撑星河产业啃下75万平方米的产业“骨头”。同时，星河产业也正运用自持物业的租金收益权，发行ABS平衡现金流。
“星河WORLD”10栋写字楼定位为承接福田区、南山区的金融、科技产业溢出，以及发展文化创意产业。目前5栋写字楼已开业入驻，每月租金价格介于140-160元／平方米，这个水平约为福田CBD写字楼租金的一半。阎镜予透露，租金定价的思路在于，这些租金收入能够支付银行利息、维持团队建设。
为吸引企业入驻，星河产业延续发挥自身的金融优势，以金融手段对园区企业进行扶助，其联合深创投成立“深圳市红土星河创业投资基金”，总投资规模5亿元，主要投资对象为龙岗区注册企业，其中投资“星河WORLD”园区内注册企业的资金总额不低于15%。
星河产业还对标张江高科产业园区，提出了“房东+股东”模式，开展“产权换股权”、“租金换股权”的投资业务模式，前者为星河产业将写字楼物业产权价值折算成入住企业的股权，后者为星河产业将写字楼物业租金折算成入住企业的股权。
“房东+股东”模式并不是一种变相销售手段，星河产业的最终目标是把产业留下来，“不然我们按照规定比例销售套现就好了，何必变成股权呢。”阎镜予反问。
阎镜予透露，“租金换股权”的案例已经做成几宗，“租金换股权”本质上是一种“可转债”，前期入驻企业不用交租金，在未来企业融资时，可以选择将租金还清，也可以选择将租金转换为相应比例股权，更具灵活性。
在解决了认知和底层盈利逻辑之后，剩下的就是产业运营与服务。星河WORLD项目全部建成后，预计将集聚1000家企业入驻，提供7.5万个就业机会，年产值逾1000亿元，预计新增税收100亿元。
为服务这些入驻企业，星河产业打造了“GALAXY+商务运营服务体系”，在空间开发、产业政策、创新金融、技术及人才、公共服务平台等方面，形成快速响应、因需而变的服务体系。星河产业还联合战略伙伴成立了产业联盟会，试图打通各个垂直行业企业之间的沟通交流，聚合产业资源，形成产业生态链。
从星河产业集团下设机构可以看出，它们对规模也有更高诉求。目前星河产业集团下设投资发展公司、运营公司、招商代理公司、星河领创天下孵化器、国韵文化公司、星河智善互联网公司、德鉴能源公司等七大分支机构，均为市场化运营，不仅对内承接星河产业的项目，还可以对外承接业务。
星河产业旗下已形成了三大主力产品形态——产融联盟新城“星河WORLD”、双创社区“星河·领创天下”、特色小镇。星河·领创天下已在包括深圳、成都、普宁、珠海、重庆等城市落地；星河WORLD已在深圳、重庆落地，目前正在推进南京、武汉、天津等地项目，而特色小镇项目则已在东莞、惠州、中山落子，正在前期土地整备之中。
无论是住宅开发，还是产业孵化与集聚，都与城市经济发展息息相关，在异地复制拓展过程中，星河产业同样面临挑战。“我们宁可错失、不可拿错。”阎镜予透露，星河产业的扩张指导思想一定是“政府看好我们，我们也有能力做好”。
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