新入股东通过抽逃出资方式取得股权，其他股东起诉返还应予支持，下面是法律的生命给大家的分享，一起来看看。
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2017年12月25日，王某某、汇普公司分别与范某某签订股权转让协议，王某某将在普罗公司51%的股权计510万元、汇普公司将在普罗公司5%的股权计50万元均转让给范某某。股权转让后，王某某、汇普公司在普罗公司中按出资比例承担的权利义务由范某某按出资比例承担。同日，普罗公司免去王某某等董事职务，选举范某某、沈某某为董事，选举范某某为董事长并出任法定代表人等。2018年3月14日，办理了工商变更登记手续。
2017年6月9日、12日，普罗公司向金通公司银行转账20万元、540万元，付款用途载明为借款。2017年6月9日，范某某向王某某支付510万元。
2021年2月26日，建宁公司向普罗公司及监事、董事等人邮寄函件一份，要求普罗公司及监事、董事向王某某、陈某某、金通公司等提起诉讼，追回注册资金560万元及损失等。因无人提起诉讼，建宁公司遂提起本案诉讼，并委托律师事务所律师参与本案诉讼，律师费约定为26.28万元。
原告建宁公司向法院起诉请求：1.王某某立即向普罗公司返还抽逃的出资560万元及相应的利息（以560万元为基数，自2017年6月12日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。2.范某某对王某某的上述责任承担连带责任。3.金通公司对王某某的上述责任承担赔偿责任。4.普罗公司承担律师费用26.28万元；5.本案诉讼费用由王某某、范某某、金通公司承担。
一审法院归纳本案的争议焦点为：1.是否存在抽逃出资的事实；2.承担抽逃出资的责任主体如何确定。
针对第一个争议焦点，建宁公司认为王某某等抽逃普罗公司560万元用于支付股权转让款，普罗公司向金通公司支付的560万元恰与范某某向王某某、汇普公司支付的股权转让款数额一致。
王某某认为，其收到范某某支付的股权转让款510万元，不存在抽逃出资的事实。范某某、普罗公司认为，普罗公司向金通公司出借款项560万元，诉讼中金通公司已归还借款本息570万元，后经过股东会决议，普罗公司又将570万元出借给伟悦云商网络科技有限公司，故抽逃出资的事实不存在。
一审法院经审查认为，对于银行账户资金转账凭证，各方当事人对真实性均无异议，具有证明效力，可以作为证据使用。对于范某某、普罗公司提供的借款合同、担保函、股东会决议等证据，将结合其他证据予以综合认定相关事实。
针对第二个争议焦点，范某某、普罗公司认为，2017年6月向金通公司出借款项560万元是根据王某某的要求转账，但未提供相应证据。建宁公司认为，王某某利用担任普罗公司董事长、实际控制人的身份抽逃出资560万元。
一审法院认为，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，当监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。建宁公司作为普罗公司的股东，已书面要求普罗公司的监事、董事提起诉讼，在普罗公司监事、董事未提起诉讼的情况下，建宁公司为了普罗公司的利益不受侵害，有权以自己的名义代表普罗公司提起本案诉讼。范某某、普罗公司提出建宁公司未实际出资不具有普罗公司股东身份、原告主体资格不适格的意见，因普罗公司认为建宁公司出资未到位不具有股东身份的股东会决议，已由生效法律文书确认无效，故对于范某某、普罗公司的意见，不予采纳。
本案的争议焦点为是否存在抽逃出资的事实及承担抽逃出资的责任主体。2017年6月8日、9日，范某某向王某某支付股权转让款510万元及提取50万元的资金流转为：金通公司—许某某—范某某—王某某；同月9日，王某某办理了物品移交手续；同月9日、12日，普罗公司向金通公司支付20万元、540万元，上述两笔资金流转各自独立，无直接证据表明王某某参与了普罗公司向金通公司支付560万元。虽然范某某、普罗公司开始认为2017年系向瑞鑫公司出借款项560万元，但又在诉讼中明确普罗公司与金通公司之间借款560万元的事实不成立，金通公司亦未到庭发表抗辩意见，故现有证据无法认定范某某将普罗公司款项560万元转到金通公司的合法性。范某某、普罗公司在诉讼中先提出金通公司在2021年已归还借款本息570万元，普罗公司又将570万元出借给伟悦云商公司，故抽逃出资事实不存在的意见，后又明确与伟悦云商公司之间借款570万元的事实不成立，伟悦云商公司无需向汇洲公司归还570万元。结合该笔款项前后的资金流水走向，不足以认定金通公司已将前述款项560万元返还给普罗公司的事实。
综上，范某某、普罗公司向金通公司银行转账560万元的行为，应当认定为抽逃出资。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条的规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此，范某某应当承担向普罗公司返还款项560万元及相应利息的民事责任。金通公司协助范某某抽逃出资，共同实施侵权行为，损害普罗公司合法利益，金通公司应与范某某承担连带责任。
建宁公司提出2017年12月25日王某某与范某某的股权转让协议中未约定股权转让对价，不符合普罗公司股权转让惯例，直至2018年3月办理股权变更登记手续前王某某仍为普罗公司实际控制人应承担抽逃出资责任的意见，虽然王某某与范某某签订的股权转让协议中未约定股权转让对价，但2017年6月9日王某某已收到范某某款项510万元。而且，建宁公司未提供证据证明王某某有实施抽逃出资的行为，也未提供证据证明王某某移交公章等物品至变更股权登记期间仍为普罗公司实际控制人的事实。因此，对于建宁公司要求王某某承担抽逃出资责任的诉讼请求，依据不足，不予支持。对于范某某、普罗公司提出的其向金通公司转账是根据王某某要求的意见，依据不足，不予采纳。建宁公司为了普罗公司的利益，代表普罗公司提起诉讼，普罗公司应承担建宁公司为本案诉讼支付的合理费用。因建宁公司未提供证据，证明普罗公司章程中对于股东提起代位诉讼时公司应承担律师费及律师费的具体计算方式，故对于合理费用，酌情确定为律师费20万元。
一审判决：一、范某某、金通公司应于判决发生法律效力之日起10日内连带向普罗公司返还款项560万元及利息（以560万元为基数，自2017年6月12日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、普罗公司应于判决发生法律效力之日起10日内向建宁公司支付律师费20万元。三、驳回建宁公司的其他诉讼请求。
一审判决后，原告建宁公司不服提起上诉。
本案二审的争议焦点是：王某某应否与范某某共同承担抽逃560万元出资的责任。
二审认为，根据现有证据及相关事实，首先，根据普罗公司于2017年1月4日及4月12日形成的股东会决议，普罗公司根据自身经营需要，决定调整公司股东结构，引进国有企业入股成为控股股东，继而作出相关决议，将王某某持有的51%股份、汇普公司持有的5%股份及中科公司持有的10%股份均通过转让的形式退出。此外，在股东会决议中，还对普罗公司对外借款的利息收支情况作了通报。其次，根据前述股东会决议内容，受让王某某股份的范某某于2017年6月9日向王某某支付510万元，同日王某某与范某某办理了普罗公司公章、财务账册、合同资料等物品的移交手续。后王某某与范某某于2017年12月25日签订了股权转让协议，办理了股权变更登记手续。以上事实表明，范某某向王某某支付的510万元系范某某受让王某某持有的普罗公司51%股权转让款。其次，建宁公司提供的证据材料，不足以证明王某某配合范某某共同参与了抽逃出资，建宁公司也未能提供切实证据证明王国安在移交普罗公司公章等相关物品后，至办理变更股权变更登记期间仍为普罗公司实际控制人，并与范某某共同实施了抽逃出资的行为。最后，至于范某某受让款项的来源，以及王某某收取款项后的使用情况，均属当事人意思自治及自主经营的范畴，未违反禁止性法律规定。建宁公司认为案涉相关个人和单位之间循环转账560万元性质为抽逃出资，亦未提交充分确实的证据加以证明，应当承担举证不能的法律后果。据此，建宁公司要求王国安承担抽逃出资责任的上诉理由不能成立，二审不予采纳。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
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原油行情分析：
原油周二日内持续震荡上行，美国盘面开始大幅拉升1美金。这对于原油来说，还是比较大的行情，从日线上来看，布林带小幅缩口，拐头向下，今日大幅上涨，现已经突破中轨，高点在48.90附近，行情指标持续偏多，目前从技术层面上来说，4H布林带三轨朝上，k线运行布林带中上轨之间，macd红色动能柱持续放量，消息层面来讲，飓风卡特里娜席卷墨西哥湾沿岸时，炼油厂停产是近期原油价格飙升的主要原因，此外管道运输中断、区域性恐慌情绪助推汽油供应商抬高价格而进一步使汽油供应承压，目前德克萨斯州仍面临短缺问题，但由于炼厂已陆续恢复生产，情况正在好转，四小时图上，布林带大幅开口，目前已经突破上轨，仍有上行之势，MACD行情指标持续金叉，红柱放量，KDJ行情指标上拐，综合来看，后市预计有持续上行之势，重视上方短阻力49一线，操作上建议低多为主。
原油操作建议：
建议48.5一线多单进场，目标49--49.5
建议50.3附近空单进场，目标49.8--49.3
以上操作建议仅供参考，非实盘客户不提供风控指导，投资有风险，操作需谨慎，笔者汇鼎钟德（指导微信：kdh1206，指导QQ：1613183270）是金融投资分析师，从事金融行业多年，研究国际局势和热点事件。金融领域博大精深，每天行情波折不断，我所能做的就是用我多年的研究经验，给大家帮助。
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