中兴农贷:补充法律意见书1，下面是中金在线给大家的分享，一起来看看。
赣榆的小额贷款
国浩律师(南京)事务所
关于
挂牌并公开转让之
补充法律意见书(一)
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BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’AN NANJINGNANNINGJINANHONGKONGPARISMADRID SILICONVALLEY
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国浩律师(南京)事务所
关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)
致：连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司
第一部分出具本补充法律意见书的依据
国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司(以下简称“中兴农贷”、“公司”)的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，于2015年1月26日出具了《国浩律师(南京)事务所关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
2015年3月27日，中兴农贷收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，本所律师对相关事宜做了核查验证并出具《关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 补充法律意见书正文
一、公司一般问题
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
答复：
1、对农贷公司股东适格性的监管要求
根据中国银监会与中国人民银行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[2008]23号)的规定：“小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2-200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”
根据江苏省人民政府发布的《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见(试行)》(苏政办发[2007]142号)、连云港市人民政府发布的《市政府办公室关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见(试行)》(连政办发[2008]88号)的规定，对于农村小额贷款公司股东资格的监管要求为“股东一般为3-5个自然人(党政群机关、金融机构及国家事业单位在职人员除外)或企业法人，股东数最多不超过10个。股东必须遵纪守法、诚实守信、无各种违法违规和严重失信等不良记录。股东用于入股的所有资金必须是自有合法资金。”
根据省金融办发布的《关于进一步规范农村小额贷款公司审批管理工作的通知》(苏金融办发[2011]5号)的规定，“股东资格审核：重点审核投标股东是否具备以自有资金出资能力、出资资格(农贷公司出资人应为除党政群机关、金融机构及国家事业单位在职人员外的自然人或企业法人)和是否有违法违规记录。
农贷公司的股东需符合法定人数规定，有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2-200名发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所。”2、中兴农贷股东资格的情况
(1)中兴农贷系由中兴有限整体变更设立，经核查，中兴有限设立时的5名股东系通过公开招标并经赣榆县农村小额贷款组织试点工作领导小组确定，
2011年3月21日，省金融办作出了《关于同意筹建赣榆县中兴农村小额贷款有限公司的批复》(苏金融办复[2011]75号)，2011年5月25日中兴有限成立。中兴有限设立时股东情况如下：
序 所持 持股比
姓名 国籍 身份证号码 住所
号 股份数(股) 例(%)
上海市奉贤区海湾
1 徐明根 31,500,000 30 中国 31022619511124**** 旅游区金汇塘路301
弄
上海市松江区叶榭
2 高伯华 21,000,000 20 中国 31022719530121**** 镇金家村
上海市杨浦区江浦
3 孙鸿祖 21,000,000 20 中国 31011019451113**** 路702弄
上海市金山区张堰
4 高华林 21,000,000 20 中国 31022819530517**** 镇富民新村
江苏省赣榆县沙河
5 孙克法 10,500,000 10.0 中国 32072119680805**** 镇横街村二队
本所律师认为，公司设立时的股东资格符合上述监管要求。
(2)2013年12月31日，连云港市人民政府金融工作办公室作出《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司股东变更的批复》(连金融办复[2013]19号)，同意中兴有限原股东高华林出资额1050万元分别转让给高伯华336万元、孙鸿祖336万元、新增股东徐逸锋378万元。本次股权转让后公司的股东情况如下：
1 徐明根 31,500,000 30.0 中国 31022619511124**** 旅游区金汇塘路301
2 高伯华 24,360,000 23.2 中国 31022719530121**** 镇金家村
上海市杨浦区江浦
3 孙鸿祖 24,360,000 23.2 中国 31011019451113**** 路702弄
上海市金山区张堰
4 高华林 10,500,000 10.0 中国 31022819530517**** 镇富民新村
6 徐逸锋 3,780,000 3.6 中国 31022619761124**** 旅游区金汇塘路301
弄
本所律师认为，公司本次股权转让经监管部门核准，本次股权转让后的公司股东资格仍符合主管部门的监管要求，股东身份适格。
(3)2014年5月21日，连云港市人民政府金融工作办公室作出连金融办复[2014]11号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司变更名称的批复》，同意中兴有限更名为连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司。2014年6月5日中兴有限整体变更为股份有限公司，其股东及持股比例均保持不变。
中兴有限整体变更为股份有限公司时，共有6名股东，均在中国境内有住所，符合《公司法》第78条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。此外，公司股东均未在法律法规或任职单位规定禁止对公司出资入股的单位任职。
综上，本所律师认为，中兴农贷的股东具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，股东适格，不存在法律法规规定不适合担任股东的情形。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
答复：
经本所律师核查，公司第一大股东为徐明根，持股比例为30%；其余五名股东持股比例分别为：高伯华持股23.2%、孙鸿祖持股23.2%、孙克法持股10%、高华林持股10%、徐逸锋持股3.6%。公司董事会由五名董事组成，分别为徐明根、孙鸿祖、高华林、孙克法、徐逸锋，其中徐明根为董事长。徐明根与徐逸锋为父子关系。
根据《公司法》第216条的规定：“(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。”
根据《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司董事会以及单独或者合计持有公司股份3%以上且持有时间达半年以上的股东，有权提出董事候选人名单。公司股东大会对董事候选人进行逐项表决，选举董事属于股东大会普通决议事项。股东大会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
综上，中兴农贷任何单一股东均无法通过行使表决权单独控制股东大会或对股东大会的决议产生决定性影响；任何单一股东均不能决定董事会半数以上董事成员的选任，任何单一股东均无法通过董事会对公司形成控制。公司也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本所律师认为，中兴农贷不存在控股股东和实际控制人，认定理由与依据充分、合法。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
答复：
经核查，中兴农贷无控股股东、实际控制人，因此不存在公司控股股东、实际控制人最近24个月存在重大违法违规行为的情况。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，公司历次出资、验资情况如下：
1、2011年5月，中兴有限设立
2011年5月25日，中兴有限设立，注册资本为10500万元。
2011年4月11日，连云港中义会计师事务所出具连中义验字[2011]48号《验资报告》，经审验，截止2011年4月11日止，中兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)计人民币6300万元，以货币出资。
2011年7月21日，连云港中义会计师事务所出具连中义验字[2011]108号《验资报告》，经审验，截止2011年7月20日止，中兴有限已收到全体股东缴纳的第2期出资(实收资本)计人民币4200万元，以货币出资。
2、2014年6月5日，中兴有限整体变更设立为股份有限公司
2014年5月29日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第510402号《验资报告》，经审验，截至2014年3月31日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将赣榆县中兴农村小额贷款有限公司截至2014年3月31日止经审计的所有者权益(净资产)人民币138,773,484.56元，减去一般风险准备3,654,262.76元，按1.2868：1的比例折合股份总额10500万股，每股1元，共计股本人民币10500万元，大于股本部分30,119,221.80元计入资本公积。
综上，中兴农贷历次出资均按照当时的法律、法规和规范性文件及公司章程规定办理了出资手续，履行了出资义务，并取得了相关出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证等)，本所律师认为，中兴农贷股东已真实、足额缴纳出资。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
答复：
经本所律师核查，公司历次出资履行程序如下：
1、2011年5月，中兴有限设立
2011年3月21日，省金融办作出了苏金融办复[2011]75号《关于同意筹建赣榆县中兴农村小额贷款有限公司的批复》，主要内容：1)同意筹建中兴有限，筹建地点设在沙河镇，筹备期最长不超过6个月，注册资金1.05亿元；2)农村小额贷款公司中标股东持此批复，到当地工商行政管理局办理预先核准登记手续；3)筹建工作结束后，报省金融办批准开业。
2011年4月2日，徐明根、高华林、高伯华、孙鸿祖、孙克法签署了《赣榆县中兴农村小额贷款有限公司章程》。
2011年5月24日，省金融办作出了苏金融办复[2011]124号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司开业的批复》，主要内容：1)同意中兴有限开业，营业地点设在赣榆县沙河镇；2)中兴有限经营范围包括：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务；3)中兴有限注册资本金1.05亿元人民币必须在法定期限内足额到位；4)农村小额贷款公司资本金调整、股东调整、高管人员调整、营业地点迁址等变更事项，由各市金融办审批，报省金融办备案，重大风险、重大违规情况要及时报告省金融办，省金融办负责对各地农村小额贷款组织经营情况开展年度审计。
2011年5月25日，赣榆县金融工作办公室向赣榆工商行政管理局作出了赣金融办函[2011]1号《关于给予赣榆县中兴农村小额贷款有限公司办理工商登记手续的函》，主要内容：中兴有限已经省金融办批复同意开业，该公司注册资本金1.05亿元已按规定到位6300万元，余额4200万元将在开业后2个月内到位，符合小贷公司开业条件，请贵局给予办理工商登记手续。
2011年5月25日，连云港市赣榆工商行政管理局向中兴有限核发注册号为320721000077231号《企业法人营业执照》。
2、2011年7月，缴足出资
2011年7月21日，中兴有限取得由连云港市赣榆工商行政管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相关变更获得工商部门批准。
3、中兴有限整体变更设立为股份有限公司
2014年5月9日，中兴有限作出股东会决议，同意以中兴有限6位股东共同作为发起人，将中兴有限依法整体变更为股份有限公司，将经审计的净资产138,773,484.56元，扣除一般风险准备3,654,262.76元后，按1.2868:1的比例折合股份公司的股本105,000,000股，发起人按其对有限公司的出资比例享有股份公司的股份。股份公司的注册资本为10,500万元，除注册资本外的净资产余额，扣除一般风险准备后尚余30,119,221.8元列入股份公司的资本公积金。
2014年5月9日，中兴有限的6名股东共同签署了《发起人协议》，就有限公司整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出了约定。
2014年5月26日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，决议将中兴有限整体变更设立为股份有限公司。
2014年3月25日，中兴有限整体变更设立为股份公司及本次股票挂牌事宜在省金融办备案，备案号为[2014]8号。
2014年5月21日，市金融办作出连金融办复[2014]11号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司变更名称的批复》，同意中兴有限更名为连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司。
2014年6月5日，连云港市工商行政管理局向公司核发了注册号为320721000077231的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，中兴有限出资及中兴有限依法整体变更为股份公司的过程符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，出资合法合规、程序完备。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
答复：
1、经本所律师核查，公司股东历次出资形式、比例详情如下：
序号 出资时间 注册资本(万元) 出资方式
1 2011年4月，有限公司设立，首期出资 6300 货币出资
2 2011年7月，有限公司二期出资并注册资本到位 4200 货币出资
3 2014年5月，有限公司整体变更为股份有限公司 10500 净资产折股
中兴有限设立时，各股东的出资比例如下：
认缴出资额 实收资本
股东名称 出资比例(%) 出资方式
(万元) (万元)
徐明根 3,150 1,890 30.00 货币
高华林 2,100 1,260 20.00 货币
高伯华 2,100 1,260 20.00 货币
孙鸿祖 2,100 1,260 20.00 货币
孙克法 1,050 630 10.00 货币
合计 10,500 6,300 100.00 -
中兴有限2014年3月股权转让以后的出资比例如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%) 出资方式
徐明根 3,150 3,150 30.00 货币
高伯华 2,436 2,436 23.20 货币
孙鸿祖 2,436 2,436 23.20 货币
孙克法 1,050 1,050 10.00 货币
高华林 1,050 1,050 10.00 货币
徐逸锋 378 378 3.60 货币
合计 10,500 10,500 100.00 -
中兴有限2014年6月整体变更设立为股份有限公司后的出资比例如下：
股东名称 所持股份数(股) 出资比例(%) 出资方式
徐明根 31,500,000 30.00 净资产折股
高伯华 24,360,000 23.20 净资产折股
孙鸿祖 24,360,000 23.20 净资产折股
孙克法 10,500,000 10.00 净资产折股
高华林 10,500,000 10.00 净资产折股
徐逸锋 3,780,000 3.60 净资产折股
合计 105,000,000 100.00 -
2、小贷公司持股比例的相关规定
(1)银行业监管部门对于小贷公司股东持股比例的监管要求
根据中国银监会与中国人民银行于2008年5月4日发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[2008]23号)的规定：“单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。”该指导意见中又明确规定“凡是省级政府能明确一个主管部门(金融办或相关机构)负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省(区、市)的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。”
根据中国银监会于2009年8月13日发布的《中国银监会办公厅关于做好小额贷款公司试点工作有关事项的通知》(银监办发[2009]282号)的相关规定，小额贷款公司的监管部门为省级人民政府明确的有权部门，中国银监会主要为配合地方政府做好小额贷款公司试点工作。根据省金融办于2010年1月13日发布的《江苏省农村小额贷款公司监督管理办法》(苏金融办发[2010]4号)的规定：“省政府授权省金融办全面履行全省农村小额贷款公司监督管理职责，各市、县(市、区)政府应授权各地金融办负责属地农村小额贷款公司监督管理工作。暂没有设立金融办的地区，要明确具体部门代行金融办监管农村小额贷款公司的责任，以构成盛市、县三级监管体系。”
因此，本所律师认为，对于农村小额贷款公司适用的涉及持股比例的具体监管要求主要由省金融办负责制定和实施，不受上述指导意见中单个股东持股比例不得超过10%的限制。
(2)省金融办关于小贷公司持股比例的监管要求
根据省金融办于2011年9月23日发布的《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发[2011]50号)的第四条规定：“单个法人股东，出资额不得超过其上一年度末所有者权益的35%；单个自然人股东，出资额不得高于3000万元人民币。鼓励小贷公司股权适度分散，最大股东及关联方的持股比例不得超过40%，全部股东应不少于3个非关联的法人或自然人。鉴于信贷行业特殊性以及小贷公司本身已具备开展融资性担保业务资质的现状，不允许担保公司、典当行和自然人成为小贷公司的主发起人，特殊情况需在招标前报经省金融办核准。”“对本通知下发前不符合本通知规定(不含第四条)要求的小贷公司，各级
金融办应督促小贷公司在12月31日前整改到位。”
中兴有限于2011年5月依法设立，设立时虽然单个自然人股东徐明根出资额为3150万元，但根据苏金融办发[2011]50号文规定的要求，其出资额不受不得高于3000万元人民币的限制，故无需对该出资额进行整改。
综上，本所律师认为，公司股东历次出资形式与比例符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；(2)是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
答复：
经本所律师核查，公司股东历次出无瑕疵，均按照当时的法律、法规和规范性文件及公司章程的规定依法足额缴纳出资，不存在虚假出资行为。
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)设立(改制)的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；(2)自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
答复：
(1)经核查，中兴农贷系以中兴有限6位自然人股东共同作为发起人，依法整体变更设立的股份有限公司。中兴有限将经审计的净资产138,773,484.56元，扣除一般风险准备3,654,262.76元后，按1.2868:1的比例折合股份公司的股本105,000,000股。股份公司的注册资本为10,500万元，除注册资本外的净资产余额，扣除一般风险准备后尚余30,119,221.8元列入股份公司的资本公积金。中兴有限整体变更设立为中兴农贷时的资产审验情况如下：
2014年5月9日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第510398号《审计报告》，经审计确认中兴有限截止2014年3月31日的所有者权益(净资产)为138,773,484.56元
2014年5月10日，银信评估出具了苏银信评报字[2014]第052号《评估报告》，经评估确认中兴有限截至2014年3月31日的所有者权益(净资产)的评估值为138,854,555.48元。
本所律师认为，中兴有限系中兴农贷全体股东以中兴有限经审计的账面净资产值折股整体变更设立，未以评估值入资，且已依法履行了审计、评估、验资等手续，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)根据财政部、国家税务总局于2015年3月30日发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)的规定：“一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照‘财产转让所得’项目，依法计算缴纳个人所得税。”“五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通
知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”“六、……对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应税款。”
经核查，中兴有限以截至2014年3月31日的经审计净资产折股整体变更设立股份有限公司。中兴有限整体变更前后的注册资本未发生变化，就经审计净资产与整体变更后的注册资本之间的差额中的未分配利润和盈余公积，根据财税[2015]41号文的规定，中兴农贷的发起人股东在合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，可在2019年6月5日前分期缴纳个人所得税。根据公司的说明，目前中兴农贷的发起人股东正在制定合理的分期缴纳计划，并拟尽快报主管税务机关备案。此外，中兴农贷发起人股东已出具承诺函，全体发起人股东将按照国家有关规定及时足额缴纳上述个人所得税及因此产生的滞纳金、罚款等；若公司因此被追缴上述税款、被税务机关处罚等产生的任何支出、费用和损失，由公司发起人股东承担。
(3)经核查，公司设立至今不存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司不存在因此代扣代缴个人所得税的情况。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
答复：
经核查，中兴有限自2011年5月设立及整体变更为股份公司以来，不存在增资、减资的情形。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司历次股权转让
的合法合规性，有无潜在纠纷；(2)是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
答复：
(1)经本所律师核查，2014年3月中兴有限进行了一次股权转让，详情如下：
2013年12月31日，市金融办作出连金融办复[2013]19号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司股东变更的批复》，同意中兴有限原股东高华林出资额1050万元分别转让给高伯华336万元、孙鸿祖336万元、新增股东徐逸锋378万元。变更后中兴有限注册资本仍为10500万元，其中徐明根出资3150万元，占30%；高伯华出资2436万元，占23.2%；孙鸿祖出资2436万元，占23.2%；高华林出资1050万元，占10%；孙克法出资1050万元，占10%；徐逸锋出资378万元，占3.6%。
2014年1月8日，中兴有限召开股东会，全体股东一致决议：1)同意股东高华林将持有的中兴有限20%股权(即2100万元出资额)中的336万元、336万元和378万元分别转让给高伯华、孙鸿祖和徐逸锋；2)修改中兴有限章程。
同日，高华林分别与高伯华、孙鸿祖和徐逸锋签署了《股权转让协议》。
2014年3月17日，中兴有限取得由连云港市赣榆工商行政管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相关变更获得工商部门批准。
本次变更完成后，中兴有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实际缴付额(万元) 出资比例(％)
1 徐明根 3150 3150 30.0
2 高华林 1050 1050 10.0
3 高伯华 2436 2436 23.2
4 孙鸿祖 2436 2436 23.2
5 孙克法 1050 1050 10.0
6 徐逸锋 378 378 3.6
合计: 10500 10500 100.0
本所律师认为，本次股权转让已取得了行政主管部门的批复，履行了内部决
策程序并办理了工商变更登记，受让方已向转让方支付完毕股权转让价款，本次股权转让的程序、条件、方式等符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在争议或潜在纠纷。
(2)公司系由中兴有限依法整体变更设立的股份有限公司，公司变更设立时的发起人为中兴有限的6名自然人股东，公司变更设立后，股东未发生变化。
根据中兴农贷6名自然人股东出具的书面说明并经本所律师核查，各股东所持公司股份系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。
本所律师认为，中兴农贷的股东所持公司股份系其真实出资所形成，不存在股权代持、信托持股及其他利益安排等情形。
(3)根据公司说明并经本所律师核查，公司历次股权变更均依法履行了法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司的股权结构清晰，权属分明，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司自成立以来未有股票发行行为。中兴有限整体变更设立为股份公司时，以截至2014年3月31日经审计的账面净资产进行折股，折合后的实收股本总额未超过公司账面净资产；公司整体变更行为完成至今，未发生股票转让行为。
本所律师认为，公司的股权明晰，公司自成立以来未发生股票发行和转让行为，符合《业务规则》第2.1条第(四)项、《标准指引》第四条的相关规定。
1.5 公司违法行为
请主办券商、律师：(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；(2)针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
答复：
根据公司所在地赣榆工商行政管理部门、税务主管部门以及人力资源和社会保障局出具的证明及中兴农贷的声明，公司最近24个月的经营活动不存在因经营行为违反工商管理、税务、劳动用工等相关法律、法规及其他规范性文件而受
到行政处罚的情形；根据连云港市人民政府金融工作办公室出具的证明，公司成立至今一直守法经营，不存在因违反有关江苏省农村小额贷款公司监管的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；此外，本所律师通过查询、搜索公司当地工商、税务、金融工作办公室、劳动用工以及互联网公开信息等，未发现公司最近24个月受到相关部门的行政处罚的记录。
本所律师认为，公司经营行为合法、合规，最近24个月不存在重大违法违规行为，不存在受到相关政府部门行政处罚的情形。
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
答复：
根据公司董事、监事、高级管理人员《关于诚信状况的书面声明》及本所律师通过中国判决文书网、全国法院被执行人查询系统及互联网系统进行检索，本所律师认为，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
答复：
根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的简历、个人征信报告及其签署的《管理层关于诚信状况的书面声明》、《高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明》，此外，本所律师通过中国判决文书网、全国法院被执行人查询系统及互联网系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询，未发现公司现任董事、监事、高级管理人员存在不符合法律法规规定的任职资格的情形，未发现存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
因此，本所律师认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
答复：
(1)根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的简历并经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员与原任职单位不存在关于保密及竞业限制的约定；此外，上述人员均已向公司承诺：“自入职公司后，没有使用任何属于他人的商业秘密信息，也未实施任何可能侵犯他人知识产权的行为，与任何第三方不存在该类纠纷，同时与原任职单位亦不存在竞业限制的约定，若陈述不实
造成公司损失的，个人愿意承担全部责任。”
公司现任董事、监事、高级管理人员均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺现在及未来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动，愿意承担因违反承诺而给公司造成的全部经济损失。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
(2)经本所律师核查，公司目前不存在侵犯他人知识产权、商业秘密而产生的诉讼、仲裁，且公司董事、监事、高级管理人员出具了书面承诺：“自入职公司后，没有使用任何属于他人的商业秘密信息，也未实施任何可能侵犯他人知识产权的行为，与任何第三方不存在该类纠纷，同时与原任职单位亦不存在竞业限制的约定，若陈述不实造成公司损失的，个人愿意承担全部责任。”
本所律师认为，公司的董事、监事、高级管理人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
2.1 资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；(3)是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
答复：
(1)根据《公司章程》及公司目前持有的《营业执照》，公司的经营范围为：在赣榆县范围内面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。经核查，公司开展的业务包括：面向“三农”发放小额贷款业务、提供融资性担保业务、应付款保函业务以及代理保险销售业务。
①根据省金融办于2011年5月24日作出的苏金融办复[2011]124号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司开业的批复》，同意公司依法面向“三农”
发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。
②根据省金融办发布的《关于同意小额贷款公司开展融资性担保业务的通知》(苏金融办发[2011]10号)的规定，“同意农村小额贷款公司开展融资性担保业务；2011年2月1日之前开业的小额贷款公司，持通知到当地工商行政管理部门办理经营范围变更手续。2月1日之后设立的小额贷款公司，持省金融办的筹建和开业批复，到当地工商行政管理部门办理登记手续。”
根据省金融办于2011年3月21日作出的《关于同意筹建赣榆县中兴农村小额贷款有限公司的批复》(苏金融办复[2011]75号)及省金融办于2011年5月24日作出的《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司开业的批复》(苏金融办复[2011]124号)，同意公司依法开展融资性担保业务。
③根据《江苏省小额贷款公司应付款保函业务管理暂行办法》(苏金融办发[2011]41号)的规定，符合一定条件的小额贷款公司可以办理应付款保函业务。
2012年11月15日，中兴有限通过金农公司信息平台申请开通应付款保函业务。
④公司目前持有中国保险监督管理委员会江苏监管局核发的《保险兼业代理业务许可证》，核准代理险种为家庭财产保险、意外伤害保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、机动车辆保险。
本所律师认为，公司开展的相关业务具备了相应的业务许可或经营资质，公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在违法经营行为。
(2)经本所律师核查，公司的实际经营范围与工商管理部门核准登记的经营范围一致，且公司实际经营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修订)》规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。此外，根据公司所在地工商行政管理部门及金融办出具的证明，公司在报告期内均在工商行政管理部门核准的经营范围内以及省金融办核准的从业资质范围内从事经营活动、不存在超越资质、范围经营的情况。
中兴农贷已遵循《公司法》等法律法规对企业内部控制建设的要求，通过制定和完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列的法人治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层相
互之间的权责范围和工作程序。同时，公司亦制定了更加详细的工作细则，包括《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，对公司内部控制事项进行更为详细的规定。
公司的风险控制体系也得到监管部门的肯定，根据江苏省金融办2013年10月24日印发的《关于公布江苏省农村小额贷款公司2013年度监管评级结果的通知》(苏金融办发[2013]85号)，公司2013年度获得江苏省农村小额贷款公司最高的AAA评级。
本所律师认为，公司不存在超越资质、范围经营的情况，也不存在相应的法律风险；公司内部控制制度合法合规，相关风险控制和规范措施不构成重大违法行为。
(3)经本所律师核查，公司营业期限为长期，公司不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续；公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；公司报告期内未受到相关主管部门的行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
本所律师认为，公司依法存续，经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
2.2.1技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法；(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
答复：
经核查，公司行业分类属于其他非货币银行服务业，从事监管机构核准的小额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务，其经营业务不涉及产品技术，因此不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
2.2.2研发
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；(2)公司自主研发能力及合作研发情况；(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有)；(4)若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
答复：
经核查，公司行业分类属于其他非货币银行服务业，从事监管机构核准的小额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务，其经营业务不涉及产品研发，因此公司未设研发机构，不存在研发投入；不存在自主研发或合作研发情况。
经核查，公司不存在专利、软件着作权、商标等知识产权；公司核心业务人员均未与原单位签订保密协议、竞业限制的协议，且未在原单位领取任何形式的保密费用、竞业禁止费用。
经核查，公司行业分类属于其他非货币银行服务业，未申请高新技术企业证书。
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
答复：
经核查，公司开展的业务包括：面向“三农”发放小额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务。
(1)面向“三农”发放小额贷款业务是指公司在赣榆县范围内为农户及农村企业提供小额信贷服务。
(2)应付款保函业务是指由公司开户企业或个人签发，公司承兑，于指定
日期支付确定金额给收款人或持函人的凭证的业务。
(3)融资性担保业务是指公司为开户企业或个人向商业银行等第三方金融机构借款提供担保的业务。
(4)代理保险销售业务是指公司代理销售贷款人意外伤害保险的业务，当贷款人发生重大人身意外伤害事故后，其获益的保险金第一顺序收益人为公司。
本所律师认为，公司业务描述准确，与实际经营情况一致。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
答复：
(1)土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中兴农贷未拥有任何土地使用权。
(2)房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除下述租赁房屋外，中兴农贷未拥有任何房屋所有权。
中兴农贷承租房屋情况如下：
序 承租 出租方 房屋地址 租赁期限 租金 用途
号方
赣榆县沙河镇东兴路北段
中兴 2010.12.16- 每年2
1 孟庆文 路西门面房6间、后院厨 经营场所
有限 2015.12.15 万元
房、厕所
中兴农贷
中兴 张学明 赣榆县青口镇华中南路建 2013.3.22- 总额3.2
2 分公司经
有限 刘海川 材城房屋2间及楼上 2016.3.22 万元 营场所
(3)商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中兴农贷未拥有任何注册商标。
(4)专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中兴农贷未拥有任何专利权。
(5)主要生产经营设备
根据立信会计师出具的《审计报告》，公司拥有的经营设备主要包括办公家具、运输设备、电子设备，截止2014年12月31日的账面净值为78,467.39元。
经本所律师核查，中兴农贷依法拥有主要经营设备的所有权和使用权。
综上，本所律师认为，公司的自有资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4 知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
答复：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司未拥有任何商标权、专利权和软件着作权等知识产权。因此，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，亦不存在知识产权方面对他方的依赖及影响公司资产、业务的独立性的情形。
2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
答复：
(1)根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截止报告期末，公司共有员工11人，其中研究生学历的1人，本科学历的1人，大专学历的6人，高中学历的3人。公司总经理孙克法先生先后担任过厂长、副总经理、总经理、董事长等职务，拥有丰富的管理经验；公司副总经理贺步禄先生曾任赣榆县人民银
行信贷员、赣榆县工商银行信贷股长、江苏三盛担保有限公司总经理、江苏省隆祥投资担保有限公司总经理、赣榆县荣丰小额贷款有限公司总经理，具有丰富的行业经验，风险意识与业务能力均较强。此外，公司的其他员工亦具有所从事岗位相适应的教育背景及相关经验，可以胜任所从事职位的要求。
本所律师认为，公司成立至今员工较为稳定，公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补性。
(2)公司资产情况详见本补充法律意见书“公司一般问题2.3.3”的回复，公司提供金融服务及其他日常工作主要依赖于公司的办公设备、电子设备、运输工具等。本所律师认为，公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。
2.4.1 环保
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得)；(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
答复：
经核查公司的工商档案、营业执照、公司章程、主营业务，根据《挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告[2015]23号)，公司所属行业为“其他非货币银行服务业”，行业代码为J6639。经参考《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)等规定，公司所处行业不属于重污染行业。因此，本所律师认为，中兴农贷不属于生产型企业，不涉及污染物排放等环保问题，公司经营无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司是否需要并取
得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
答复：
经核查公司的工商档案、营业执照、公司章程、主营业务，根据《挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告[2015]23号)，公司所属行业为“其他非货币银行服务业”，行业代码为J6639。因此，本所律师认为，公司不属于生产型企业，无需取得相关部门的安全生产许可，不属于需进行安全设施验收的项目。
2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司采取的质量标准；(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。
答复：
经核查公司的工商档案、营业执照、公司章程、主营业务，根据《挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告[2015]23号)，公司所属行业为“其他非货币银行服务业”，行业代码为J6639。因此，本所律师认为，公司不属于生产型企业，不涉及产品质量标准的问题。
7.1 关联方
请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
答复：
依据《公司法》及《企业会计准则第36号－关联方披露》，关联方范围如下：1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控
制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、下列各方构成企业的关联方：(一)该企业的母公司；(二)该企业的子公司；(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业；(四)对该企业实施共同控制的投资方；(五)对该企业施加重大影响的投资方；(六)该企业的合营企业；(七)该企业的联营企业；(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
此外，根据省金融办发布的《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发[2011]50号)的规定，小贷公司关联方的认定参照《商业银行与内部人和股东关联交易的管理办法》。因此，根据《商业银行与内部人和股东关联交易的管理办法》第七条的规定，“商业银行的关联自然人包括：(一)商业银行的内部人；(二)商业银行的主要自然人股东；(三)商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；(四)商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；(五)对商业银行有重大影响的其他自然人。”“本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行5％以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。”第八条规定，“商业银行的关联法人或其他组织包括：(一)商业银行的主要非自然人股东；(二)与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；(三)商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；(四)其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。”“本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5％以上股份或表决权的非自然人股东。”
根据以上关联方认定标准并经本所律师核查，公司关联方情况详见《法律意见书》之“九、公司的关联交易及同业竞争”。
综上，本所律师认为，公司关联方的认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》及小贷公司监管规定的要求，认定准确、披露全面。
7.3 请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规
范情况。
答复：
根据《审计报告》并经本所律师核查，中兴农贷报告期内发生的关联交易如下：
1、股东借款
2010年12月15日，中兴有限与孟庆文签订房屋租赁合同，主要内容包括：1)孟庆文将位于沙河镇东兴路北段路西门面房6间及后院厨房厕所等出租给中兴有限使用(水电费用自理)；2)出租价格为每年人民币20,000元，协定协议签订之日一次性付清全部租金100,000元；3)出租年限自2010年12月16日起至2015年12月15日止。
上述租金合计人民币10万元由公司股东徐明根全额垫付，2014年4月，该笔股东借款已由公司还清。
2、关联方贷款
报告期内，孙克法控制的连云港市瀚鑫塑料制品有限公司(曾用名为连云港
神风塑料制品有限公司)在中兴农贷的关联方贷款详情如下：
借款期限 贷款额(万元) 利率% 实际还款日期 还款金额(万元) 担保方式
2013.4.24- 200 18.00 2013.8.14 200 保证担保
2014.4.24
根据《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发[2011]50号)的规定，“小额贷款公司应加强对小贷公司关联贷款，特别是大额关联贷款的管理，防止小贷公司通过各类关联交易抽逃资本金。未从银行融资且未开展担保业务的小贷公司发放的股东贷款余额，不得超过该小贷公司上一年度资本净额的20%，单户股东贷款金额不得超过该户股东实际到位资本金的50%；已从银行融资或已开展担保业务的小贷公司不得向股东发放贷款，特殊情况须报经市金融办审批。小贷公司发放其它关联方贷款，单户余额不得超过所在市小额贷款标准，其中单户余额超过所在市小额贷款标准50%(含)的关联方贷款应在贷款发放前向所在市金融办备案。”根据《关于确定我市小贷公司小额贷款标准的通知》(连金融办发[2013]12号)的规定，“连云港市农村小额贷款公司小额贷款标准为200万元及以下。”
经本所律师核查，公司发生上述关联方贷款时未对外融资且未开展担保业务，不属于直接向股东发放贷款的情况，且已向市金融办办理了备案手续，但上述关联交易事项发生在中兴农贷整体变更前，当时中兴有限未建立关联交易管理制度，未履行关联交易的决策程序。
经核查，公司已于2013年8月提前收回关联方贷款，收回关联方贷款后，未再对关联方发放贷款。2014年6月中兴农贷设立后，公司相继通过了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易的审议和决策、关联交易的定价原则等内容进行了具体的规定，其中《关联交易管理制度》第十条中明确规定：“禁止向关联方发放贷款的业务；禁止向关联方提供担保；禁止向关联方提供其他业务”，建立健全公司治理机制。
综上，本所律师认为，公司报告期内(有限公司阶段)发生的关联方贷款未履行相关决策程序，但并未违反相关监管规定，且关联交易基于平等自愿、等价有偿的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司
已及时纠正并收回发放的关联贷款。公司整体变更为股份公司后，未发生关联方往来及交易。
7.4规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，中兴有限阶段未制定相关关联交易制度，中兴有限整体变更设立为中兴农贷后，公司先后通过了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易的审议和决策、关联交易的定价原则等内容进行了具体的规定，其中《关联交易管理制度》第十条中明确规定：“禁止向关联方发放贷款的业务；禁止向关联方提供担保；禁止向关联方提供其他业务”。
目前公司已经建立了关联交易的相关制度，并将严格遵守关联交易决策制度的规定，禁止向关联方发放贷款。
本所律师认为，公司已经依法制定了规范关联交易的制度，并得到了切实履行。
8 同业竞争
请主办券商、律师：(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
答复：
经核查，中兴农贷不存在控股股东、实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
为了避免公司与关联方之间的同业竞争，公司第一大股东、董事长徐明根及
公司其他股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
(1)在本承诺函签署之日，本人未直接或间接投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的企业。
(2)自本承诺函签署之日起，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
(3)如因国家政策调整等原因导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与公司之间可能构成同业竞争时，则本人将及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务，并且公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
(4)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此所取得的利益归公司所有；并且本人愿意向公司及公司其他股东赔偿一切直接和间接损失。
本所律师认为，公司第一大股东、董事长徐明根及公司其他股东作出的上述承诺对其具有法律约束力，能够有效避免同业竞争的发生。
9 资源(资金)占用
请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况；(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。
答复：
经核查，公司报告期内不存在股东或其关联方占用公司资源(资金)的情形。
为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产和其他资源，中兴农贷设立后制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》，防止股东及其关联方占用公司资金情况的发生，其中《关联交易管理制度》第十条中明确规定：“禁止向关联方发放贷款的业务；禁止向关联方提供担保；禁止向关联方提供其他业务”。
此外，公司还建立了《重大信息内部报告制度》，将关联方占用公司资源(资金)的情况作为公司重大信息的范围，由公司董事会秘书作为重大信息内部报告的汇总负责人，公司办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工作和重大信息内部报告的汇总工作。
综上，本所律师认为，公司报告期内不存在股东或其关联方占用公司资源(资金)的情形，
民间小额贷款
个人贷款风险分析：
民间小额贷款，贷款是一种金融活动，常常用于满足人们的消费和创业资金需求，具有一定的风险和收益。从个人角度来看，贷款可以帮助人们实现自己的梦想和目标。
从银行和金融机构的角度来看，贷款是一项重要的业务和资产配置活动。然而，贷款也存在一些风险和问题。首先，贷款往往需要向银行或金融机构还款。如果贷款人没有按照协议还款，会面临一定的违约风险和信用风险。
其次，贷款的利率、期限、担保等条件也会影响到贷款人的收益和风险。
最后，贷款的过度使用可能会导致个人或社会负债，带来一定的经济压力。个人在贷款时需要审慎考虑自己的实际资金需求和还款能力，避免过度负债和违约风险。
同时，银行和金融机构也需要加强风险管理和信用评估，避免不良贷款和损失。
贷款是一种双向选择的金融活动，需要贷款人和银行、金融机构之间进行有效的协商和管理。在借贷过程中，我们应当注重风险控制，信用评估与合规审核，以避免违约风险和未能实现预期收益。
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原文地址"赣榆的小额贷款（民间小额贷款）"：http://www.ljycsb.cn/dkzs/123219.html。
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