建发入主在即 红星美凯龙海外债潜在违约排雷，下面是金融界给大家的分享，一起来看看。
红星美凯龙贷款
观点网 历时已5个月，建发股份62.86亿元入主红星美凯龙并购事项正持续推进，但对上市公司而言，实控人变更牵连甚多，并不是一句“城头变幻大王旗”那么简单。
6月12日晚间，红星美凯龙家居集团股份有限公司披露关于2025年到期2.497亿美元5.20%信用增强债券同意征求。
过往信息显示，红星美凯龙于去年8月26日发行该笔美元债，且具备上海银行股份有限公司北京分行以受托人为受益人出具的不可撤销担保信用证，到期时间为2025年8月26日。
从时间及信用情况看，红星美凯龙的美元债貌似没有违约问题，之所以进行同意征求，该公司解释称，主要目的是就信托契约若干修订，包括“控制人”“控制权变更定义”等，以及在拟进行交易已构成控制权变更情况下，债券下的若干豁免征求债券持有人同意。
由此，以便拟进行交易在完成后不会构成条件所界定的控制权变更，或在拟进行交易已构成控制权变更情况下，赎回债券责任及与债券下该等不履行有关任何违约或潜在违约（如有）均获豁免。
也就是说，红星美凯龙是次同意征求并不涉及展期，只是为了避免债券因控制人变更为建发股份后出现违约。
实际上，在具体发债情形中，有时作为借款人直接承担债务的是集团子公司或融资平台等，所以公司股权结构和实控人对发债主体信用资质和融资能力往往有重大影响。
中国银行间市场交易商协会发布的《投资人保护条款范例》（2019版）显示，投资者保护条款主要分为交叉保护（也称交叉违约）、事先约束和控制权变更三大类。
其中，控制权变更情形项下提到，如果触发情形发生，应立即启动保护机制，发行人应在控制权变更信息披露事项发生之日起2个工作日内，及时披露控制权变更事项起因、目前的状态和可能产生的影响，并持续披露控制权变更有关事项。
同时，应在事项发生之日起2个工作日内，及时披露投资者回售公告，包括回售登记方式、期限、价格、行权日等事项，主承销商应协助发行人进行债券回售登记，投资者可选择继续持有或回售债券。
与之对应，离岸债券通常也有类似条款，如港元贷款融资协议通常与企业约定，公司控股股东若失去控制地位，即构成违约事件，贷款人将可宣布融资项下所有债项将立即到期应付。
此外，多年前雅居乐亦曾发生过为避免董事会主席离任，使得涉7亿美元5份信贷协议违约，而对信贷条款进行修订的事件。
当前，红星美凯龙仅余上述1笔美元债，若同意征求完成，即可避免境外债违约情况。
境内债方面，红星美凯龙日前公告，2019年公开发行公司债券（第一期）（品种二）（“19红美02”）于6月12日本息兑付及摘牌。据不完全统计，红星美凯龙仍有“20红美03”公司债将于10月30日到期，剩余债券规模0.30亿元。
观点新媒体查询“20红美03”募集说明书发现，该笔债券于违约情形条款中涉及：根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人实际控制人为车建兴。在本期债券存续期间内，发行人实际控制人发生变更以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响。
可以看出，相对2025年到期美元债而言，“20红美03”债券对于实控人变更要求并不严格，且建发股份作为国企，入主红星美凯龙显然有利于后者偿债能力提高。
本月初，厦门建发股份有限公司正式公布重大资产购买报告书（草案），交易对方为红星美凯龙控股集团有限公司，交易价款62.86亿元。
建发股份及控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份（对应13.04亿股A股股份）。本次交易完成后，建发股份持有美凯龙10.43亿股股份，占美凯龙总股本23.95%，联发集团持有美凯龙2.61亿股股份，占美凯龙总股本6.00%，美凯龙将成为建发股份控股子公司。
除了防止债券违约情况，作为收购方的建发股份还需要面对监管问询，该公司于6月7日接获上交所问询函。
上交所请建发股份结合交易完成后双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据及合理性。
上交所还指出，建发股份需分项目说明2022年末标的公司投资性房地产用于抵押担保的情况，包括但不限于具体受限原因、涉及到借款金额及期末余额、借款期限、借款主体及其与标的公司是否存在关联关系、资金用途及流向等，说明相关资产受限对标的公司日常经营和融资能力的影响。
另外，问询函亦提到红星美凯龙投资性房地产、非流动资产计提减值准备、非流动资产计提减值、子公司存在大额未决诉讼等方面内容。
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红星美凯龙集团
新年始伊，地产业收并购第一枪打响，地产寒冬之下，家居卖场龙头红星美凯龙没有挺过这个冬季，倒在了春暖花开之前。
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2023年1月13日，地产上市公司建发股份（600153.SH）发布公告，其拟与红星控股及车建兴签署《股份转让框架协议》，拟受让美凯龙（601828.SH，港股名为红星美凯龙01528.HK）29.95%的股份（对应13亿股A股股份），每股4.82元，交易总价款为62.86亿元。
自此，家居卖场巨头红星美凯龙易主，厦门市国资委成为红星美凯龙的大股东。
之后不久，2023年1月26日，红星美凯龙发布公告称，阿里网络（实控人马云）已对公司进行了债转股，持股5.7%。
自此，红星美凯龙股东三足鼎立的场面出现，厦门建发成为大股东，持股29.95%；原大股东红星控股退居二股东之位，持股24.9%；阿里集团位居三股东，持股5.7%。
港股更是闻风而动，1月31日，红星美凯龙午后飙升转涨近7%，成交额6200.82万港元。
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同日，红星美凯龙发布公告称，其预计2022年度实现净利润人民币6.77亿元至8.12亿元，同比减少60.3%至66.9%。
截止2月6日，美凯龙的股价为5.65元，厦门建发持有的股份对应价格为73.5亿元，预计浮盈11.5亿元。一个月不到浮盈11.5亿元，也只有国资才玩得转，这也是国资纾困的魅力所在，不仅赚取利润，还赚取口碑，名利双收，相信随着疫情放开，地产回暖，作为家装卖场龙头，一定会迎来业绩爆棚的时刻，到那时，厦门建发浮盈更多。
2022年，红星美凯龙预告其业绩仍为盈利，为何要其实控人车建兴要卖掉上市呢？
这或许与上市公司红星美凯龙的控股股东出现债务违约相关。
一、债务爆雷
上市公司红星美凯龙的控股股东为红星美凯龙集团，自2017年以来，红星美凯龙集团的资产负债率逐年走高，分别为54%、59%、60%、61%。到2022年上半年，红星美凯龙集团的总负债达到1229亿元，一年内到期的流动负债达662亿元，账户的货币资金只有不到88亿元。偿债窟窿很大，一个锅盖需要盖八个锅，时刻面临爆雷。
尽管红星美凯龙集团自2021年以来一直在卖子求生，譬如将旗下7家物流公司作价23亿元卖给远洋资本，将红星地产70%股权作价40亿元卖给远洋集团，将红星美凯龙物业公司80%的股权以近7亿元卖给旭辉地产；但是在面对600多亿的债务压顶之下，挥泪清仓大甩卖所得的70亿元来说，也算是杯水车薪。
再加上外界对于红星美凯龙集团进行下调评级和加入负面观察清单的影响，还有公开市场债务违约。
2022年11月25日，红星美凯龙集团在公开市场发行的公司债到期，金额25亿元，尽管债权人对期限进行了展期，但是仍然需要在2022年11月26日起的30天内完成付息。
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公开市场债务违约爆雷，这或许成为了上市公司红星美凯龙易主的最主要因素。
红星美凯龙集团掌舵人车建兴思前想后，还是觉得“留着青山在，迟早有柴烧”，向王健林学习，于是红星美凯龙最核心的资产，上市公司红星美凯龙被摆上了货架。
二、红星控股
红星控股全名为红星美凯龙控股集团有限公司，也称红星美凯龙集团，企业性质为民营，法人代表及控股股东为自热人车建兴，注册地址在浙江省湖州市。
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红星美凯龙集团发展到2021年末，已在全国各地有95个自营商场，278家委托管理商场，通过战略合作经营10家家居卖场；此外，红星美凯龙还通过特许授权经营的方式，在国内开立69个特许经营家居建材项目、共包括485家家居建材店。而自营商场中，其中61家是红星控股自持，自持比例65%，而居然之家的自持物业比例为17.5%。
红星美凯龙是一家偏向C端家居消费市场的大卖场，其没有走租赁物业轻资产运营之路，而是通过拿地或者联合拿地自建商场的模式，重自持运营，通过收取租金来获取收益，收取租金得到的资金又去建设另一家红星美凯龙，以此循环，这就造成了红星美凯龙资产越来越重，同时负债越来越重，如果市场一直向好，那么该模式就会让实控人赚的盆满钵满，如何约到了突发事项，比如房地产行业下行、比如本次疫情，那么较多的负债压力，导致红星美凯龙这种重资产模式就会出现资金链断裂的情况。
可惜人算不如天算，红星美凯龙遇到了房地产下行＋三年疫情封控，导致红星美凯龙业绩下滑，面临亏损。
2021年，红星美凯龙集团总资产1937亿元，总负债1241亿元，资产负债率64%，营业收入361亿元，净利润31亿元。到了2022年上半年末，红星美凯龙集团营收仅为106亿元，首次面临亏损，报亏27亿元。
而疫情之前的前三年，2017、2018、2019年，红星美凯龙集团的营业收入分别为200亿元、248亿元、332亿元，净利润分别为46亿元、62亿元、54亿元，尤其是2018年，其净利润历史最高。
三、红星美凯龙
红星美凯龙，大家都很熟悉，竖立在每个城市重要区域的一个别具一格的建筑物，跟万达广场一样，成为了一个城市的新地标。
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红星美凯龙（01528.HK，A股名为美凯龙，股票代码601828），2007年在上海成立，2018年1月在上海证券交易所上市，第一大股东为红星美凯龙控股集团，实际控制人为车建兴。目前市值246亿元，所属行业为租赁和服务业、也在消费行业之列；公司公布的主要产品为互联网家装、互联网零售、家居金融、委管商场、物流配送、自营商场。
根据其公布的主营构成，租赁及管理占比52%、项目年度冠名咨询委托管理服务费占比14%、工程施工建设收入10%、商铺销售及家装9%。
从公开资料看，红星美凯龙实行两种经营模式：一种是自营模式，即红星美凯龙自己获得商场的物业经营权后，统一招商，然后收取租赁费和管理费；另一种是委托管理模式，也就是红星美凯龙给其他商场贴牌，换句话就是其他商场用红星美凯龙的冠名权，收取客户的咨询及管理费。从上述营收占比来看，红星美凯龙的主要收入来自于自营商场。
上市公司美凯龙2021年末营收155亿元，净利润22亿元，2022年9月末营收104亿元，净利润13亿元，近期其预告业绩净利润6.77-8.12亿元，净利润为正。
四、同业比较
在家居卖场行业中，还有几家上市公司富森美（002818.SZ）、居然之家（00785.SZ），今天我们同业比较一下。
1、居然之家
居然之家，全名居然之家新零售集团股份有限公司，由北京居然之家投资控股集团、阿里巴巴集团、泰康人寿保险集团作为投资人共同成立。居然之家一方面以“大家居”为主业，开展旧家具卖场实体店经营和连锁，以品牌和管理输出形式加快三四线城市及区县市场的连锁发展；另一方面，居然之家努力拓展自营业，也在想网络、直播带货方向发展。
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居然之家第一大股东为北京居然之家控股集团，持股比例39.35%，实控人为自然人汪林朋。居然之家目前市值277亿元，目前汪林朋的总身价109亿元。
居然之家2021年营收130亿元，净利润24亿元，2022年9月营收94亿元，净利润16亿元，纵观居然之家近三年的营收，分别为2018年40亿元、2019年91亿元、2020年90亿元，净利润分别为2018年1.1亿元，2019年31.51亿元，2020年14.17亿元。
截止2021年末，居然之家在全国经营了421个家居卖场，包含95个直营卖场及326个加盟卖场。居然之家经营的95家直营卖场中，有78家为租赁物业，17家为自持物业，自持比例比较低。2021年，居然之家95家直营卖场实现经营收入70亿元，平均单位面积所占经营收入1441元，比上年同期的1225.63元增长了17.6%。
居然之家也是以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，通过直营模式与加盟模式开展卖场建设和扩张。
直营模式下，居然之家通过自有或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、营销活动管理等一系列工作。
加盟模式下，居然之家与加盟方签订加盟协议，授权经营，加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。
根据居然之家主营构成，租赁及其管理收入占比为56.73%，商品销售收入占比28.16%，加盟管理费收入占比6%，装修服务收入3%，其他业务6%。
2、富森美
富森美全名为成都富森美家居股份有限公司，第一大股东为刘兵，持股比例43.70%，市值96亿元，刘兵持股市值42亿元，主要产品为汽配市场、装修建材家居市场。所属行业租赁与服务业。
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富森美2021年营收15亿元，净利润9.36亿元，2022年9月末营收10亿元，净利润6亿元。2022年末预测营收16亿元，净利润9亿元。
富森美在全国有13家店，主要集中在川渝，属于家居卖场的第二梯队，第一梯队为红星美凯龙和居然之家。富森美主要在成都，同时在泸州、自贡、眉山、重庆等地通过委托管理和加盟的形式在增加规模。
根据其公司介绍，其主营构成中市场租赁及服务占总收入的83%，装饰装修收入8%、其他业务7.5%，委托经营管理0.83%，也就是说其2021年末委托经营管理收入747万元。
五、厦门建发股份
建发股份（600153.SH）,大股东为厦门建发集团有限公司，持股比例45.13%，实际控制人为厦门市国资委，是一家以供应链运营和房地产开发为主业的综合化运营公司。供应链运营占大头，可以理解为供应链金融。涉及农产品、浆纸、钢材、消费品、矿产、能源化等多领域的进出口业务，是供应链行业的龙头企业。
主营业务构成冶金原材料51.64%、农林产品22.25%、其他业务15.39%、房地产业务10.72%。
2021年厦门建发股份主营业务收入7078亿元，净利润110亿元，2022年9月末营收5645亿元，净利润52.71亿元。
厦门建发股份的总市值为386亿元，这与其营收规模完全不匹配。
建发股份原本是福建的一个房地产企业，通过此次并购，可以顺利进入上海市场，一跃成为全国性房地产企业。而其母公司建发集团旗下控股多家公司，据企查查，其控制企业达951家。另外分别参股了厦门国际银行、厦门航空、君龙人寿、厦门国际信托等。
整个建发集团旗下上市企业就有建发股份（600153.SH）、建发国际（01908.HK）、建发物业（02156.HK）、建发合诚（603909.SH）、建发新胜（00731.HK）5家。
咋一看，厦门市民的衣食住行中均有建发的身影。“坐厦航的飞机，住悦华的酒店，买建发的房子。”成了厦门市民的常态。
六、协同效应
通过上述我们看到，厦门建发通过供应链运营业务，已经将其地产业务的营收规模降至10%，而其也脱离了地产公司的各类限制，一跃成为综合经营公司，这为其投融资业务带来了较大利好。
正是因为厦门建发的供应链运营业务，导致其多方面发展，此次收购红星美凯龙，正好填补了其在家居行业的空白，其通过资金、资源的不断注入，将为红星美凯龙带来了大批客源。
此次建发股份收购红星美凯龙也与其战略延伸有关，建发一贯以房产、医药、文旅、供应链为其核心业务，但是始终没有大量商场，这次一次性将百余商场收入囊中，进一步增加资产管理版图。
红星美凯龙在家居、建材等方面与建发供应链运营业务的发展有契合关系，而且建发股份近年来大力拓展消费品业务，相信红星美凯龙会成为未来建发集团运营的重点。
七、未来畅想
实际上，每个建材经营户，在一个城市都有三到四家门店，红星美凯龙是一家展示店、富森美是获客店、一些小的建材市场是其真正的销售店。
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红星美凯龙营造了一个高大上的形象，同样的产品，在红星美凯龙、居然之家、富森美、还有一些小的建材市场，价格是不一样的，消费者也会用脚投票。
疫情的影响，运营困难的经营户，自然会撤退展示店，留守经营店，
所以红星美凯龙业绩下滑，而富森美受到的影响有限。
近期，红星美凯龙的原创始人车建兴对外表示，其后悔做家居行业，其认为家具行业天花板有限，市场不大，影响了其发力地产的时间。
其实没有红星美凯龙积攒的雄厚资本，那有发展地产资金来源，做人不能忘本。
错就错在，步子迈的太大，扯到蛋了。
错就错在一意孤行，不卖场产品单一。
错就错在一味的重资产运营，拖累了。
试想一下，一个人一辈子会去几次家具卖场，一个人一辈子会去几次超市。
如果把红星美凯龙一楼和负一楼改为超市、电器城，商场，满足顾客的吃喝拉撒住行的需求，试问，你的卖场能不火。
靠收租是稳赚不赔，但是韭菜不能按着一茬割。
你看看居然之家，轻资产运营，是否活的还可以。
你在看看富森美，自持物业，但是人家没有杠杆运营，仍然度过了资本的寒冬。
希望厦门建发入主红星美凯龙之后，能够调整商场结构，不要做单一的家具卖场，向宜家学习，向大型卖场学习，一楼负一楼引入永辉超市、已进入家电城，把人气造起来。
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