重药控股股份有限公司关于回复深圳证券交易所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》的公告，下面是证券日报给大家的分享，一起来看看。
重庆北部新区贷款公司
重药控股股份有限公司关于回复深圳证券交易所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》的公告（上接D71版）（上接D71版）
（4）重药控股非经常性损益计算金额正确，符合解释性公告1号的要求。重药控股根据非经常性损益计算得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算准确。
2、注册会计师核查意见
（1）重药控股终止经营业务的净利润计算正确，终止经营业务2016年的对比数据-5.43亿元与2016年年报中披露的归母净利润数据差异的原因主要是因为重庆医药2016年度也进行了资产剥离，同时还需考虑少数股东损益的影响，符合会计准则的规定。
（2）根据《发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》，2017年8月22日，重药控股已拥有重庆医药96.59%股权相关的一切权力和义务以及风险报酬，已实质取得重庆医药的控制权。因此将合并日确定为2017年8月22日符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求。
（3）重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋势不存在异常情况。在合并日后，重庆医药营业收入占全年比例与上年变化不大，且基本与期间占比相符；在合并日后，重庆医药经营性利润占比本年度较上年度有所下降，主要是因为全年经营性利润增长所致，不存在合并日后重庆医药经营业绩占全年比例大幅增长的情况。
（4）重药控股非经常性损益计算金额正确，符合解释性公告1号的要求。重药控股根据非经常性损益计算得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算准确。
11、请你公司补充说明重组过程中为安置职工的各类支出，并说明是否严格与一般的职工薪酬支出相区分，是否准确地确定其作为经常性损益或非经常性损益。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。
回复：
（一）安置职工相关情况
根据公司与置出资产交易对方重庆建峰工业集团有限公司（下称“建峰集团”）签订的《资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部员工的劳动关系均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由建峰集团承担。对于出售资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
针对员工安置情况，重庆化医控股（集团）公司（下称“化医集团”）及建峰集团出具《关于员工安置的承诺函》，承诺如下：
“根据‘人随资产走’的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公积金等隐性负债给上市公司造成损失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额赔偿。
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职工所发生的需由上市公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等），转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组的实施而降低工资福利待遇。
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉及的相关费用由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由建峰集团负责处理，如果给上市公司造成损失的，建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的，则该等损失或支出应由建峰集团承担，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补偿或赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。”
由上可知，重组过程中置出资产的人员安置相关费用均由建峰集团承担，不会对公司产生影响。在重组过程中，也未发生劳动争议的情况，公司也未因此而产生其他支出、费用。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
重组过程中置出资产的人员安置相关费用均由建峰集团承担，不会对公司产生影响。在重组过程中，也未发生劳动争议的情况，公司也未因此而产生其他支出、费用。
2、注册会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
重组过程中置出资产的人员安置相关费用均由建峰集团承担，不会对重药控股产生影响。在重组过程中，也未发生劳动争议的情况，重药控股也未因此而产生其他支出、费用。
12、报告期内，你公司营业外收入、其他收益项下政府补助金额分别为482万元和1,686万元，请你公司说明将相关政府补助列为其他收益的原因及合理性，是否符合会计准则的要求，并明确说明是否属于经常性损益，如是，请进一步说明是否符合解释性公告1号的相关规定。
回复：
根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017年5月修订）的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
公司本年度根据经济业务实质，将与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益，具体情况如下：
单位：元
■
公司本年度根据经济业务实质，将与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收入，具体情况如下：
单位：元
■
根据解释性公告1号的规定，计入当期损益的政府补助应当计入非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。非经常性损益的划分与政府补助是否计入营业外收入或其他收益并无关联。公司2017年度计入营业外收入及其他收益的政府补助金额合计为21,679,242.30元，均已全部确认为非经常性损益。2017年度重药控股非经常性损益-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）的计算过程明细如下：
■
综上所述，公司2017年度政府补助划分为营业外收入、其他收益符合会计准则要求，公司政府补助确认为非经常性损益符合解释性公告1号的规定。
三、其他
13、报告期末，你公司账面新增结构性存款2.5亿元，请你公司详细说明上述存款是否属于委托理财，你公司是否就该事项履行了审议程序及信息披露义务。同时，请你公司说明上述结构性存款是否存在被质押的情况。
回复：
2017年期末公司账面新增结构性存款2.5亿元，该笔结构性存款是公司与广东南粤银行股份有限公司重庆沙坪坝支行（下称“南粤银行”）的结构性存款安排。根据公司与南粤银行签订的《广东南粤银行结构性存款产品协议书》的约定，本结构性产品类型为保本浮动收益类，本结构性存款产品预期到期年化收益率固定为4.55%。由于本产品为保本型产品，且收益率固定，因此公司判断其为结构性存款而非委托理财。
针对利用部分闲置自有资金进行结构性存款事项，公司已于2017年10月26日召开第七届董事会第二次会议审议通过，并于2017年10月30日就上述审议事项进行披露（公告编号：2017—082）。
上述结构性存款不存在被质押的情况。
14、报告期末，你公司账面终止确认了6.3亿元的银行承兑票据，请你公司详细说明上述银行承兑票据的具体流向，是否已符合终止确认的条件，你公司本期末存在大额终止确认的银行承兑汇票的原因及合理性。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。
回复：
（一）银行承兑票据的具体流向，是否已符合终止确认的条件
截止2017年12月31日，重药控股期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
单位：元
■
应收票据作为一项金融资产，其所有权上的主要风险是信用风险及利率风险。将信用风险和利率风险综合起来看，公司判断对于由中国的商业银行出具和承兑的银行承兑汇票而言，信用风险并不重大，企业通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则解释第5号》的规定，公司判断该银行承兑汇票贴现和背书应收票据所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了银行，因此该项金融资产（应收票据）符合终止确认的条件。
（二）本期末存在大额终止确认的银行承兑汇票的原因及合理性
公司银行承兑汇票是因销售商品以票据形式收回的货款。本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票是因票据背书转让和贴现产生的。票据背书转让或贴现的原因是公司根据经营情况和流动资金的需求情况，将持有的银行承兑汇票进行背书转让或贴现。公司2017年度营业收入23,044,600,748.73元，终止确认的银行承兑汇票金额为631,302,488.69元，占营业收入的比例为2.74%，终止确认的银行承兑汇票占营业收入比例不大。本期末存在终止确认银行承兑汇票主具备商业合理性，本期末存在的终止确认的银行承兑汇票是合理的。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
重药控股期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体流向为公司供应商及金融机构，其符合金融资产（应收票据）终止确认的条件。本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票是公司根据经营情况和流动资金的需求进行的票据背书转让和贴现，本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票具有合理性。
2、注册会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
重药控股期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体流向为公司供应商及金融机构，其符合金融资产（应收票据）终止确认的条件。本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票是公司根据经营情况和流动资金的需求进行的票据背书转让和贴现，本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票具有合理性。
15、请你公司补充说明2017年度合并现金流量表涉及的下列问题：
（1）投资活动现金流量显示，你公司收回投资收到的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额、投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为24.28亿元、13.72亿元、26.96亿元以及1.55亿元，请你公司详细说明上述现金流量产生的原因、是否与你公司实际的现金流相匹配。
（2）请你公司补充说明现金流量表补充资料中涉及的经营性应付项目的增加、经营性应收项目的减少、存货的减少等项目是否与你公司资产负债表变动情况相匹配。
回复：
（一）请你公司详细说明上述现金流量产生的原因、是否与你公司实际的现金流相匹配。
1、收回投资收到的现金24.28亿元
单位：元
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公司本期收回结构性存款23.36亿元，系重大资产重组完成后，上市公司利用闲置资金，在交通银行、南粤银行办理结构性存款业务收回所致。
此外，公司处置重庆市北部新区化医小额贷款有限公司、重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）等股权投资收回现金9,159.89万元。
2、处置子公司及其他营业单位收回的现金净额13.72亿元
公司处置子公司收回的现金净额主要是出售化工板块资产，交易对价为148,679.21万元，具体计算明细如下：
单位：元
■
3、投资支付的现金26.96亿元
公司投资结构性存款25.86亿元，系重大资产重组完成后，上市公司利用闲置资金，在交通银行、广东南粤银行办理结构性存款业务。此外，公司投资甘肃重药医药有限公司10,057.26万元。具体明细如下：
单位：元
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4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1.55亿元
公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1.55亿元，具体构成明细如下表所示：
单位：元
■
综上所述，公司投资活动现金流量产生的原因主要是公司进行了重大资产重组，同时本期内公司进行了多项投资活动。公司投资活动现金流量与公司实际的现金流相匹配。
（二）请你公司补充说明现金流量表补充资料中涉及的经营性应付项目的增加、经营性应收项目的减少、存货的减少等项目是否与你公司资产负债表变动情况相匹配。
1、经营性应付项目的增加的匹配情况
单位：元
■
由上可知，现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加与资产负债表变动相匹配。2、经营性应收项目的减少的匹配情况
单位：元
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由上可知，现金流量表补充资料中的经营性应收项目的减少与资产负债表变动相匹配。
3、存货的减少的匹配情况
单位：元
■
由上可知，现金流量表补充资料中的存货项目的减少与资产负债表变动相匹配。
16. 你公司年报存在以下披露问题，请严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（以下简称“《2号指引》”）的要求补充披露以下问题：
（1）你公司年报第15页披露显示，你公司实物销售大于劳务收入，但你公司未按行业口径披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况、相关数据波动情况等，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。
（2）你公司年报第22页、第24页未按要求披露报告期内获取的重大的股权投资以及非股权投资的收益数据，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。
（3）你公司年报第60页未按要求披露报告期内你公司发生的与日常经营相关的关联交易，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。
（4）你公司年报第196页未按格式要求披露处置子公司的详细信息，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。
回复：
公司已于2018年7月3日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露了《2017年年度报告补充公告》（公告编号2018-055），具体内容如下：
（一）你公司年报第15页披露显示，你公司实物销售大于劳务收入，但你公司未按行业口径披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况、相关数据波动情况等，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。
公司在年度报告相关部分补充披露如下：
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
■
（二）你公司年报第22页、第24页未按要求披露报告期内获取的重大的股权投资以及非股权投资的收益数据，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。
公司在年度报告相关部分补充披露如下：
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
注：1、对报告期内获取的重大的股权投资，公司应当披露被投资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、投资期限、产品类型、进展情况、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信息。
2、进展情况包括资产负债表日所涉及的股权产权是否已全部过户、所涉及的债权债务是否已全部转移等等。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
注：对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司应当披露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因。
（三）你公司年报第60页未按要求披露报告期内你公司发生的与日常经营相关的关联交易，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。
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注：以上关联交易统计口径为关联方及其合并范围内企业发生的关联交易，采购及销售中包括关联租赁。
（四）你公司年报第196页未按格式要求披露处置子公司的详细信息，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。
3、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
■
重药控股股份有限公司董事会
2018年7月30日
重庆北部新区
初夏的下午，人行道上的老树披青挂绿，太阳在云层里躲躲闪闪，当风吹过，它才洒一些光，从树叶缝里出钻出，跑到地上，把原本深灰色的地砖照出些斑驳的亮点。连续两天，我在这条路上徘徊，等一个人的出现。我不知道他是谁，但感觉他会有亲切而熟悉的笑容，带着我失联已经超过60小时的明前金针，从源产地黄山祁门历口彭龙远道而来。
允许我用一个文艺的开头来讲述这个有些荒谬的故事。故事简单到是一句话，韵达快递重庆北部新区分部出事了，造成大量快递积压，我的一个快递也在其中。具体出什么事没人知道，韵达官方回答是搬迁库房，其他渠道听到的是北部新区分部老板不干了，韵达只好撤消这个点。
如果我这个快递不是珍贵的明前金针，如果明前金针不是帮我所敬重的长者购买，估计我不会如此细心到一直跟踪它的行踪。5月23日凌晨它到了目的地北部新区分部就再无消息，24日上午仍杳无音讯。我开始和韵达联系，北部新区分部电话一直无人接听，打全国服务热线95546，客服人员肯定地说当天下午最迟25日一早可以收到。到了下午，网络显示韵达把这个快递转给邮政，但并没有提供邮政的单号，留的一个177开头的手机，打过去是韵达的人，她对此不知所云。
我20多年前就背着大邮包爬坡上坎走街穿巷，立即跟当年的前同事联系，他帮忙四处打听，没有人知道这件事。5月25日一早，我继续打95546，打前同事找到的重庆韵达电话，不知道打了多少个电话，一个上午都在恳求、交涉，请他们告诉我这个快递的下落。他们的说法仍然是转给邮政了，但无论如何也拿不出邮政的运单号，有一位女士不知是被我电话打烦了还是心生同情，说有可能是转给就近的龙溪邮政，找到龙溪邮政，提供不了单号，什么也查询不了。下午，前同事老邮政都差不多绝望了，给了我一个快递协会投诉电话让我自己投诉去，打过去问我投诉哪家快递，我说韵达，就叫我打另一个电话，居然是重庆韵达的电话。
突然就想起26年前上班第一天，背了一辈子邮包脚已严重变形的刘师傅给我讲的第一句话：每一封信，每一个包裹，装的都是寄件人的一颗心，我们的工作就是把这颗心平安送到收件人手里，实在送不到，也要平安归还寄件人，万万不能弄丢。
回家的路上，我有些走神，望望天，摸摸树，默默问：你们还记得自己26年前的样子吗？是不是和我一样，感觉好陌生？
重庆晨报-上游新闻记者 张娓
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