《最高院债权转让答复》视角下不良金融债权转让案件审理规则，下面是京畿金融资产与律法给大家的分享，一起来看看。
非银行金融机构在贷款
作者：汉坤律师事务所 孙秋楠 | 王淇
随着商业银行不良贷款率不断攀升，特别是今年初银保监会出台个人不良贷款批量转让政策试点，标志着新一轮大规模不良资产处置即将开启。与上一轮为了配合国有商业银行改制所进行的不良金融债权处置相比，二十年来不良资产处置出现了许多新情况、新问题。但新形势下通过债权转让并借助诉讼程序处置不良资产仍是最主要的方式。《民法典》施行后，最高人民法院（以下称“最高院”）加大了司法解释清理力度，陆续出台了配套的司法解释和裁判规则，但与金融不良资产处置方面的司法解释却没能及时跟进，面对即将爆发的金融不良债权转让引发的争议，当前统一裁判尺度尤为重要。近日，最高院以对全国人大提出的《关于禁止人民法院强制执行阶段变相买卖判决书行为的建议的答复》（以下称“《最高院债权转让答复》”）的形式对不良金融债权转让案件审理规则重新定了基调。
《最高院债权转让答复》中提到的“买卖判决”问题实际上就是典型的债权转让。债权转让是指不改变债权内容，债权人（转让人，以下称原债权人）将其债权转给第三人（即受让人，以下称新债权人）享有，债务人向第三人履行债务的法律行为。司法实践中引发争议的不良资产处置的相关案件，主要集中在通过以债权转让、以物抵债、债务重组等方式所进行的诉讼追偿中，而债权转让又是不良资产处置的前端，是最常规的处置方式。包括，金融机构将不良资产批量转让给金融资产管理公司，金融资产管理公司再将不良资产打包转让给其他受让人的不良金融债权转让，以及非金融机构将不良资产转让给金融资产管理公司或其他受让人的非金融不良债权转让等。我们在本文中将以金融不良债权转让的诉讼处置为视角，对《最高院债权转让答复》进行简要梳理和评析。
一、不良资产处置业务中债权转让的法律适用与实践
不良资产这一概念最早源于银行不良贷款，随着金融市场的发展，不良资产的概念也逐步在发生变化，所涵盖的范围也越来越广。目前实践中，不良资产主要包括金融机构不良资产和非金融机构不良资产两个部分。
金融机构不良资产，根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号），是指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。不良债权主要包括银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接收的不良金融债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权；股权类资产主要包括政策性债转股、商业性债转股、抵债股权、质押股权等；实物类资产主要包括收购的以及资产处置中收回的以物抵债资产、受托管理的实物资产，以及其他能实现债权清偿权利的实物资产。
而非金融机构不良资产，根据《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金[2015]56号），是指非金融机构所有，但不能为其带来经济利益，或带来的经济利益低于账面价值，已经发生价值贬损的资产（包括债权类不良资产、股权类不良资产和实物类不良资产），以及各类金融机构作为中间人受托管理其他法人或自然人财产形成的不良资产等其他经监管部门认可的不良资产。对于上述定义中“非金融机构”一般是指不属于《金融机构编码规范》所列明范围的机构，而对于“不良资产”的认定并没有客观的判断标准（如逾期期限等），而是一种价值判断标准。由于缺乏与金融机构不良资产认定类似的明确的客观标准，非金融机构不良资产认定较为复杂。
不良资产的非标准化特性决定了其处置方式的多种多样。而不良资产处置的主要方式是通过财政部、人民银行、银监会等部门发布的相关规章、规范性文件中确定的。如，《不良金融资产处置尽职指引》第二十六条至第三十一条，规定了债权追偿、债权重组、债权转让、债转股、实物类资产出资入股、租赁、核销等处置方式。《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财经[2008]85号）第十六条规定了资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。从规范适用角度而言，商业银行和金融资产管理公司对不良资产处置均可适用《不良金融资产处置尽职指引》，而《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》则专门适用于金融资产管理公司。在处置手段的运用上，也存在着细微的差别，比如金融资产管理公司可以通过资产证券化处置不良资产。
如前所述，债权转让是不良资产处置的前端，是最常规的处置方式。在商业交易中，债权转让行为是常见现象，如合同转让、企业的合并、分立、一般的债权转让等。但在不良资产处置中，有关不良债权转让的具体操作需要按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）、《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金[2015]56号）等进行，而关于债权转让所涉及转让的有效性、通知方式、管辖、诉讼时效、诉讼和执行主体变更、从权利转移等法律问题，要援引《合同法》《担保法》《物权法》《民法典》《民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》、最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等司法解释的具体规定。特别是2021年1月1日开始实施的《民法典》对有关债权转让的规定，较原《合同法》的相关规定有了实质的突破。
《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。”
《民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”
对比《合同法》和《民法典》关于债权转让的规定可以看出，第一，转让的范围由“合同权利”变更为“债权”，而“债权”范围广于“合同权利”，侵权之债、不当得利之债、无因管理之债也可以依法进行转让。第二，《民法典》增加的第二款内容，将不得转让的债权分为金钱债权和非金钱债权两种情形，针对涉及不同情形的债权转让作出了不得对抗善意第三人和一般第三人的规定，特别明确了金钱债权不得转让的约定仅在当事人间发生法律效力，不得对抗一般第三人的规定，成为不良资产处置过程中大量存在的金钱债权转让极为重要的法律保障，既维护了不良资产处置的交易安全，亦最大限度发挥了债权的流转功能。
二、《最高院债权转让答复》中有关金融不良债权转让涉及的问题要点及评述
最高人民法院发布的《最高院债权转让答复》分别从“金融不良债权受让主体”、“金融不良债权转让登报公告适用主体和条件”、“强制执行阶段金融不良债权转让后直接变更申请执行人”及“金融不良债权转让案件中对相关问题的处理”四个方面对金融不良债权转让涉及的几个问题进行了系统性论述。整体而言，该答复是在最高人民法院已经发布的《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（“《海南座谈会纪要”》等既有规定和精神的基础上，在《民法典》框架下对金融不良债权转让过程中涉及的问题所沿用的司法政策的重申，并没有创设新的规则。同时，答复内容也体现出了统一裁判尺度和提高金融不良债权转让效率的精神。主要有以下几个方面：
第一、关于对金融不良债权受让主体的限制问题
实务要点：对于金融不良债权的转让，首先是坚持意思自治、平等保护原则，尊重金融不良债权转让的市场性和交易行为的自治性。同时，也要贯彻落实关于债权转让的限制规定。一是对受让主体做了限制性规定，受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人的，以及受让人与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的；债务人可以另行提起不良债权转让合同无效的诉讼，人民法院依法认定转让合同无效。对于上述主体违规受让金融不良债权的，执行程序中同样不予支持，债务人也可以依法提出执行异议或复议。二是规定，金融资产管理公司在不良债权转让合同中订有禁止转售、禁止转让给特定第三人等要求受让人放弃部分权利条款的，人民法院应认定该条款有效。
对于受让主体的限制，《海南座谈会纪要》和答复均用列举的方式对不能受让的主体予以了明确规定，如果违规受让金融不良债权的，债务人可另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。而对于不良债权转让合同中约定的禁止转售、禁止转让给特定第三人等的条款，如前所述，根据《民法典》第五百四十五条增加的第二款约定，禁止债权转让的约定仅约束当事人，那么在金融不良债权受让人违反约定将债权转让给第三人等的情况下，债务人是否以可以以禁止转售的条款对抗后手受让人。我们认为，《民法典》属于新的法律规定，其法律效力高于司法解释或会议纪要等文件。在此情况下应当依据《民法典》的规定区分金钱债权与非金钱债权，如果为金钱债权，则不能对抗后手受让人，如果为非金钱债权，则不得对抗善意的后手受让人。
第二、关于金融不良债权转让登报公告适用主体和条件的问题
实务要点：目前的法律规定对通知仅有较为原则性的规定，对于通知的主体、通知的方式等未作明确具体的规定，实践中也产生一些争议。对通知的形式，最核心的还是要从告知债务人债权转让事实的目的角度来把握。
《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”
《民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”
对比《合同法》和《民法典》关于债权转让通知的规定可以看出，《民法典》删除了“应当通知债务人”，受让人取得转让债权不以通知债务人作为条件，未通知债务人的，受让人仍能取得债权，仅是该转让对债务人不发生效力。而对于通知的主体、通知的方式等仍未作明确具体的规定。
债权转让中的转让通知，主要涉及两个方面的法律后果，其一是债权转让通知是否对债务人发生效力，根据法律规定，只有将债权转让通知债务人，该转让才能对债务人发生效力，受让人才能够要求债务人履行债务。其二是涉及到诉讼时效期间中断的问题。诉讼时效期间的中断是指在诉讼时效期间进行中，因法定事由的发生使已经进行的诉讼时效期间全部归于无效，诉讼时效期间重新计算。诉讼时效中断对当事人而言意味着权利因此不会丧失。我国相关法律规定对诉讼时效中断进行了规定，诉讼时效可因提起诉讼、当事人一方提出要求或同意履行而中断。而在金融不良资产处置中，最高人民法院通过司法解释等形式赋予了金融机构、金融资产管理公司公告催收诉讼时效中断的权利，包括《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》《最高人民法院对<关于贯彻执行最高人民法院“十二条“司法解释有关问题>的答复》《海南座谈会纪要》等。
从该答复内容体现的精神来看，对债权转让的通知，最核心的还是要从告知债务人债权转让事实的目的角度来把握，只要是能使债务人知晓并确认债权转让的事实，就应当认定通知行为的有效性，不限于通知的主体身份及通知的形式。同时，最高人民法院也提出正在着手研究起草有关不良资产转让的司法解释，拟对公告方式设置一定的标准和条件，金融不良债权的通知主体、通知形式等具体规定还有待于后续司法解释的明确规定。
第三、关于强制执行阶段金融不良债权转让后直接变更申请执行人的问题
实务要点：因债权已经生效法律文书确认，除了特殊情况对债权转让、债务履行情况可以提出异议外，在判决确定的债权实现阶段，债务人对判定的权利义务关系本身在法律上已经不能再行争执。理论和实务上，都支持在执行程序开始后，实体权利主体发生变更时，可以通过执行程序变更权利主体的方式解决，使受让人在获得受让的实体权利的同时，便获得相应的强制执行的申请权以及在执行过程中变更为申请执行人的权利。金融资产管理公司转让已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权的，人民法院应当根据债权转让合同以及受让人或者转让人的申请，裁定变更诉讼主体或者执行主体。
实践中，在金融机构将不良资产转让给金融资产管理公司后，可能存在金融资产管理公司又将金融不良债权转让给自然人、公司法人等主体，由此引出金融不良资产的受让方后续申请执行阶段所涉及的变更申请执行人、变更程序等问题。在该答复前，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中已经明确在执行过程中，申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人且书面认可第三人取得该债权，该第三人可以申请变更其为申请执行人。另外，《海南座谈会纪要》也明确规定，金融资产管理公司转让已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权的，人民法院应当根据债权转让合同以及受让人或者转让人的申请，裁定变更诉讼主体或者执行主体。综合来看，无论是金融资产管理公司，还是不良金融债权的其他受让人，在合法取得金融不良债权后，在执行阶段均有权向人民法院申请变更申请执行人。
第四、关于办理金融不良债权转让案件中对相关问题的处理
实务要点：在审理不良债权转让合同的诉讼中，重点审查不良债权的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性，防止通过债权转让牟取不当利益。当事人由此对履行数额产生争议，或者存在其他相关抗辩等事由的，被执行人可以通过执行异议、债务人异议以及诉讼等程序主张权利。人民法院也通过被执行人异议、其他债权人异议审查程序，加强对债权转让真实性的审查。
综合来看，对于不良债权转让合同的争议，当事人如果对债权真实性、履行数额等方面产生争议，当事人可以通过诉讼中的抗辩，执行程序中执行异议以及诉讼等程序主张权利，人民法院需要对债权转让的真实性、可转让性，受让人的适格性、转让程序的公正性和合法性等方面主动进行审查。因此，这也同时要求金融资产管理公司、其他受让主体在债权转让前的尽职调查过程中，必须对形成该金融不良债权的相关法律文件、业务流程等进行详细审查，包括但不限于通过审查基础合同、债权债务确认书、财务报表、划款凭证、交易凭证等文件确认债权的真实性及其法律状态等，并且在债权转让过程中严格遵循程序规定。
因《最高院债权转让答复》主要针对金融不良债权转让涉及的几个问题，因此我们在本文中也主要是结合金融不良资产转让的相关规定进行评述。对于非金融机构不良资产，如前所述，其认定本身即较为复杂，因此在非金融机构不良资产转让过程中涉及的问题与金融机构不良资产转让相比既有重合也有自身特点和问题，有待日后结合具体问题等予以分析。
三、金融不良债权转让典型案例
鉴于金融不良债权转让过程中涉及转让的程序、转让的有效性、通知方式、管辖、诉讼时效、诉讼和执行主体变更、从权利转移等诸多的法律问题，因此在诉讼处置实务中也产生了数量众多且复杂的争议，在此仅举如下几例典型案例：
（一）沈阳某投资管理有限公司与中国某资产管理公司沈阳办事处债权转让合同纠纷案（（2009）民提字第125号）
在该案中，最高人民法院认为，第一、金融资产管理公司收购和处置银行不良金融债权，具有较强的政策性。银行不良金融债权的转让，不能完全等同于一般民事主体之间的债权转让行为，具有高风险、高收益的特点，与等价交换的市场规律有较为明显的区别。不良债权交易的实物资产，不是一般资产买卖关系，而主要是一种风险与收益的转移。本案实物资产交付并非物权意义上的所有权转移，而是交付附属于不良债权对应物的权利凭证，如法院的判决、裁定等。上述实物资产交付后，还需权利人通过自身操作，依法主张权利方有可能实现资产权益。第二、银行不良金融债权以资产包形式整体出售转让的，资产包内各不良金融债权的可回收比例各不相同，而资产包一旦形成，即具有不可分割性。因此，资产包整体买进后，如需解除合同，也必须整体解除，将资产包整体返还。银行不良金融债权的受让人在将资产包中相对优质的债权变卖获益后，又通过诉讼请求部分解除合同，将资产包中其他债权返还的，人民法院不予支持。第三、不良金融资产转让协议之目的是公平合规的完成债权及实物资产的顺利转让，在未对受让人是否能够清收债权及清收债权的比例作出承诺和规范的情况下，受让人以合同预期盈利目的不能实现为由提出解除合同的诉讼请求，人民法院不予支持。
（二）建行某分行与某化工集团公司、某化学公司、某天然碱公司借款担保合同纠纷案（（2015）执复字第22号）
该案中，最高人民法院认为，内蒙古高院根据中国某资产管理公司宁夏办事处的申请变更申请执行人和被执行人，中国某资产管理公司宁夏办事处受让的债权是否包含于本案生效调解书所确认的债权之中，某能源公司承担保证责任的范围如何界定等问题，直接关系到本案执行当事人主体是否适格，变更申请执行人与被执行人是否合法。内蒙古高院对此未做全面审查认定，其所作变更执行当事人的裁定认定的基本事实不清。
（三）林某诉福州某投资公司借款合同纠纷案
该案中，福州市中级人民法院认为，依照《金融资产管理公司条例》第一条、第二条、第十一条的规定，金融资产管理公司系收购、管理国有银行不良贷款的国有独资非银行金融机构。本案中，中国某资产管理公司福州办事处明知福州某投资公司以自有的房屋及其土地使用权为其债务提供了足额的抵押担保，仍与林某签订《债权转让协议》，将其从交通银行福州分行处收购的优良债权以显著低价转让给林某，转让之时标的债权的金额与转让价之间相差高达1458余万元，致使应由国家享有的利益被个人以严重不对等的对价套取。中国某资产管理公司福州办事处对讼争权利的转让行为违背了国家为处理不良贷款而成立金融资产管理公司的本意，损害了国家利益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项的规定，转让行为无效。讼争债权不应由林某所有。因此，林某不是案涉标的合法的请求权人，裁定驳回林某的起诉。
随着相关司法解释及《海南座谈会纪要》的陆续发布，《最高院债权转让答复》对司法政策的重申，以及后续不良资产转让司法解释的起草和发布，金融不良债权转让过程中产生的争议已有且将会有更为明确的或者新的裁判规则，这有利于不良资产处置交易的进行和持续发展。
四、不良资产处置相关法律及司法解释
我们也整理了不良资产处置相关主要的法律及司法解释，以供参考。
序号 文件名称 发布时间 文号
1《中华人民共和国民法典》
2020.5.28
2《中华人民共和国民事诉讼法》
2017.6.27
3《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》
2001.4.23 法释[2001]12号
4《最高人民法院对<关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函>的答复》
2002.1.7 法函[2002]3号
5《最高人民法院关于金融资产管理公司收购处置银行不良资产有关问题的补充通知》
2005.5.30 法[2005]62号
6《最高人民法院关于审理国有商业银行剥离其自办公司的债权纠纷案件的通知》
2008.4.14 法[2008]130号
7《最高人民法院关于判断确定的金融不良债权多次转让人民法院能否裁定变更执行主体请示的答复》
2009 [2009]执他字第1号
8《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》
2009.3.30 法发[2009]19号
9《最高人民法院关于审理金融资产管理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合同效力问题的通知》
2010.7.1 法发[2010]25号
10《最高人民法院关于审理涉及中国农业银行股份有限公司处置股改剥离不良资产案件适用相关司法解释的司法政策的通知》
2011.3.28 法[2011]144号
11《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》
2020.12.25 法释[2020]28号
12《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
2020.12.29 法释[2020]20号
13《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
2020.12.29 法释[2020]21号
14《最高人民法院关于办理财产保全案件若干问题的规定》
2020.12.29 法释[2020]21号
非银行金融机构授信产品
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2021年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，该议案须提交股东大会审议。
董事会同意公司及公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）发行非金融企业债务融资工具，包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
公司及巨石集团拟在股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律、法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2021年年度股东大会召开之日止。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-015
中国巨石股份有限公司
关于巨石集团有限公司年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目的公告
重要内容提示：
● 投资项目名称
巨石集团有限公司年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目
● 投资金额
巨石集团有限公司年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目总投资179,564.65万元
● 特别风险提示：
1、投资项目尚需获得有权政府部门的审批，存在不确定性。
2、本次投资项目可能会受到政策、企业生产经营等因素的影响，存在项目实施风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目的有关事宜公告如下。
一、投资概述
1、项目的基本情况
为进一步优化公司产品结构，提高盈利能力，巨石集团拟投资建设年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目。
本次项目投资未构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于巨石集团有限公司年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目的议案》，议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、投资主体基本情况
巨石集团基本情况如下：
成立日期：2001年6月28日
注册地点：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张毓强
注册资本：525,531.3048万元
经营范围：一般项目：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件、不饱和聚酯树脂、玻纤专用铂铑设备的生产销售；木质包装材料、纸质包装材料、塑料包装材料的生产、加工与销售；铂铑合金漏板维修、翻新与再制造；为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸服务；新材料的技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司出资525,531.3048万元，持有其100%股权
巨石集团截至2020年12月31日，账面资产总额为3,025,084.46万元人民币，负债总额1,430,986.33万元人民币，净资产1,594,098.13万元人民币，2020年实现净利润242,305.01万元人民币，资产负债率47.30%。
三、投资项目基本情况
（一）项目背景
玻璃纤维短切原丝产品主要应用于热塑性复合材料（FRTP），由于FRTP具有强度高、加工性能优异、原材料利用率高、可再生利用等优点，其开发和应用的受重视程度不断提高，应用领域和市场不断拓宽，市场前景被持续看好。
近年来，短切原丝产品在汽车和家电用复合材料市场表现较为强势，产品在全球多个市场出现结构性供不应求的现象，且预计未来一段时间内仍将保持较高的增长速度。为进一步优化公司产品结构，提高盈利能力，巨石集团拟投资建设年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目。
（二）项目概况
1、建设地点
项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区文华南路以西，高新二路以南。
2、建设规模
新建一条玻璃纤维池窑拉丝生产线，总设计年生产能力为15万吨玻璃纤维短切原丝。
3、建设进度
项目建设周期1年，计划于2021年上半年开工建设。
4、项目资金筹措
项目总投资179,564.65万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
四、投资项目对公司的影响
项目建成后，预计每年可实现销售收入87,000.00万元，年平均利润总额31,990.62万元（上述数据仅为公司对项目投资收益的预计金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。项目的实施将进一步优化公司产品结构，更好地满足高端市场需要。对公司持续优化产品结构，提升盈利能力，增强核心竞争力，实现持续健康发展具有重要意义。
五、对外投资的风险分析
1、本投资项目尚需获得有权政府部门的审批，存在不确定性。
2、投资项目可能会受到政策、市场波动等因素的影响，存在项目实施风险，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件目录
第六届董事会第十二次会议决议。
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-018
中国巨石股份有限公司
关于修订公司《独立董事制度》的公告
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》等相关部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对公司《独立董事制度》部分条款进行修订，具体情况如下：
除上述条款外，公司《独立董事制度》其他内容保持不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-019
中国巨石股份有限公司
关于修订公司《董事会秘书工作细则》的公告
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》等相关法律、规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对公司《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
除上述条款外，公司《董事会秘书工作细则》其他内容保持不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-023
中国巨石股份有限公司关于召开
2020年年度股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2021年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的审议情况，请参见2021年3月20日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的中国巨石股份有限公司《第六届董事会第十二次次会议决议公告》及《第六届监事会第九次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：6、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司（对第 8.01、8.02、8.03项议案回避），振石控股集团有限公司（对第 8.04、8.05项议案回避）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用邮件方式登记。
2、会议登记截止日期：2021年4月27日17:00
3、会议登记地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司证券事务部。
4、联系电话：0573-88181888
联系邮箱：ir@jushi.com
邮编：314500
联系人：沈国明
六、其他事项
与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国巨石股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-024
中国巨石股份有限公司对外担保公告
●被担保人名称：
中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石或公司”）
巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：
巨石集团本次为中国巨石担保5,000万元，巨石集团累计为中国巨石担5,000万元
中国巨石本次为巨石集团担保50,000万元，公司累计为巨石集团担保482,100万元。
公司本次为北新科技担保5,000万元，公司累计为北新科技担保10,000万元。
●公司对外担保累计数量: 102.90亿元
●公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、被担保人名称：中国巨石
担保协议总额：5,000万元
担保方式：连带担保责任
担保期限：期限1年
债权人：平安银行
巨石集团为其股东中国巨石在平安银行申请的5,000万元人民币贷款提供担保，期限1年。
2、被担保人名称： 巨石集团
担保协议总额：50,000万元
担保方式：连带担保责任
担保期限：期限2年
债权人：国家开发银行
公司为全资子公司巨石集团在国家开发银行申请的50,000万元人民币贷款提供担保，期限2年。
3、被担保人名称：北新科技
债权人：广发银行股份有限公司
公司为全资子公司北新科技在广发银行股份有限公司的5,000万元人民币贷款提供担保，期限1年。
二、被担保人基本情况
1、中国巨石
中国巨石是巨石集团的全资股东，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本：350,230.6849万元人民币；法定代表人：曹江林；主要经营：新材料的技术开发、技术服务；玻璃纤维及其制品、复合材料、建筑材料、工程材料及制品、玻璃纤维相关原材料、化工原料（不含危险品及易制毒品）、设备及配件的批发；自有房屋的租赁；设备安装；信息技术服务；企业管理；资产管理。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国巨石截至2020年12月31日，账面资产总额为3,673,726.84 万元人民币，负债总额1,839,106.93万元人民币，净资产1,834,619.91万元人民币，2020年实现净利润240,976.44万元人民币，资产负债率50.06%。
2、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本：525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：一般项目：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件、不饱和聚酯树脂、玻纤专用铂铑设备的生产销售；木质包装材料、纸质包装材料、塑料包装材料的生产、加工与销售；铂铑合金漏板维修、翻新与再制造；为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸服务；新材料的技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2020年12月31日，巨石集团资产总额为3,025,084.46万元人民币，负债总额1,430,986.33万元人民币，净资产1,594,098.13万元人民币，2020年实现净利润242,305.01万元人民币，资产负债率47.30%。
3、北新科技
北新科技是公司全资子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人：廖鹤翔；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。
北新科技截至2020年12月31日，账面资产总额为25,910.57万元人民币，负债总额18,160.09万元人民币，净资产7,750.48万元人民币，2020年实现净利润97.55万元人民币，资产负债率70.09%。
三、股东大会意见
公司于2020年3月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额度的议案》，2020年（自公司召开2019年年度股东大会之日起至召开2020年年度股东大会之日止）由公司为下属子公司贷款提供担保以及由巨石集团为公司及其子公司（包括海外子公司）贷款提供担保的总额度为130亿元人民币和9.5亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，公司对外担保数量合计为102.90亿元（全部为对全资及控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的59.01%。
公司无逾期对外担保的情形。
五、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、2019年年度股东大会决议。
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-010
中国巨石股份有限公司
2021年预计对外担保公告
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）
3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）
4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）
5、巨石美国股份有限公司（以下简称“巨石美国股份”）
6、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）
7、巨石印度玻璃纤维有限公司（以下简称“巨石印度”）
8、其他境外控股子公司
● 2021年预计贷款担保金额及累计担保金额：150亿元人民币和9.5亿美元
● 公司2020年末对外担保累计金额：102.90亿元人民币
● 公司2020年末实际发生的对外担保累计数未超过2019年年度股东大会授权的总额度
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为了保证公司各子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，预计2021年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过150亿元人民币和9.5亿美元。
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司2021年为下属子公司提供担保总额度的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
2、北新科技
截至2020年12月31日，北新科技资产总额为25,910.57万元人民币，负债总额18,160.09万元人民币，净资产7,750.48万元人民币，2020年实现净利润97.55万元人民币，资产负债率70.09%。
3、巨石九江
巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600.00万元人民币；法定代表人：杨伟忠；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
截至2020年12月31日，巨石九江资产总额为289,079.60万元人民币，负债总额83,011.67万元人民币，净资产206,067.93万元人民币，2020年实现净利润34,096.21万元人民币，资产负债率28.72%。
4、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本123,990.07万元人民币；法定代表人：陈杰；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
截至2020年12月31日，巨石成都资产总额为438,878.78万元人民币，负债总额181,750.46万元人民币，净资产257,128.32万元人民币，2020年实现净利润44,305.78万元人民币，资产负债率41.41%。
5、巨石美国股份
巨石美国股份为公司控股子公司，注册地点：美国南卡罗来纳州里奇兰县；注册资本20,000万美元，法定代表人：杨国明；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。
截至2020年12月31日，巨石美国股份资产总额为274,809.89万元人民币，负债总额167,506.02万元人民币，净资产107,303.87万元人民币，2020年实现净利润-18,432.60万元人民币，资产负债率60.95%。
6、巨石埃及
巨石埃及为公司控股子公司，注册地点：埃及苏伊士省埃中苏伊士经贸合作区；注册资本：16,200万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。
截至2020年12月31日，巨石埃及资产总额为412,464.26万元人民币，负债总额184,983.19万元人民币，净资产227,481.07万元人民币，2020年实现净利润24,601.81万元人民币，资产负债率44.85%。
7、巨石印度
巨石印度为公司全资子公司，注册地点：印度马哈拉施特拉邦浦那市；注册资本：10,000万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维产品的生产与销售。
截至2020年12月31日，巨石印度资产总额为16,340.19万元人民币，负债总额5,927.74万元人民币，净资产10,412.45万元人民币，2020年实现净利润-421.03万元人民币，资产负债率36.28%。
三、董事会意见
本次预计担保事项充分考虑了各子公司 2021年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置资源，满足子公司的资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意2021年预计对外担保额度事项。
第六届董事会第十二次会议决议
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-014
中国巨石股份有限公司
关于巨石集团有限公司年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线建设方案调整的公告
巨石集团有限公司年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线建设方案调整项目
● 投资金额
巨石集团有限公司年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线建设方案调整项目总投资金额367,056.05万元。
● 特别风险提示：
本投资项目可能会受到政策、市场波动等因素的影响，存在项目实施风险，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线建设方案调整的有关事宜公告如下。
一、投资概述
1、项目基本情况
为进一步优化公司产品结构，增强市场竞争力，公司拟对桐乡智能制造基地细纱三期年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线项目的产能和产品结构进行调整，产能由原来的6万吨提升至10万吨，产品结构由2116系列、1080系列和7628系列全部调整为7628系列的电子布。
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于巨石集团有限公司年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线建设方案调整的议案》，议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案尚须提交公司股东大会审议。
公司于2017年12月24日、2018年1月12日分别召开第五届董事会第二十七次会议和2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新材料智能制造基地生产线扩建项目的议案》，决定在桐乡经济开发区分期投资建设以下项目：
目前上表中粗纱三期、细纱一期、细纱二期项目已竣工，从项目实际运行结果看，各条新生产线在生产效率、综合能耗、劳动生产率、产品质量等方面都达到了国际领先水平，综合成本优势持续加强，竞争优势突出。
2020年以来，随着5G通讯、智能制造和电动汽车行业的快速发展，7628系列电子布价格上涨迅猛，市场需求远超预期，产品出现供不应求现象。公司预计市场未来仍有望保持旺盛的需求。基于此，公司拟调整细纱三期生产线的产能规划和产品结构，产能由原来的6万吨提升至10万吨，产品结构由2116系列、1080系列和7628系列全部调整为7628系列的电子布，以契合市场需求。
项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区文华南路以西、新板桥港以东、高新四路以北、高新二路以南，紧邻细纱二期生产线。
2、建设规模
项目建设一条电子布生产线，包括池窑拉丝、捻线、织布、后处理等处理工序，最终产品为7628系列玻璃纤维电子布。
3、建设进度
项目建设周期1年，计划于2021年上半年启动。
4、项目资金筹措
项目总投资367,056.05万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
四、投资项目对公司的影响
项目建成后，预计每年可实现销售收入125,400.00万元，年平均利润总额45,797.91万元（上述数据仅为公司对项目投资收益的预计金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。
项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高高端产品供应能力，更好地满足高端产品市场需求，对公司玻纤产业持续优化产品结构，提升盈利能力，增强核心竞争力，实现持续健康发展具有重要意义。
董事会
2021年3月18日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-016
中国巨石股份有限公司
关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的公告
● 2021年开始，随着美国市场需求逐步好转，为切实保障美国工厂各项生产经营工作的稳定，经与恒石美国风电材料股份有限公司（以下简称“恒石美国”）友好协商，公司拟重新实施巨石美国股份有限公司（以下简称“巨石美国”）向恒石美国购买土地及仓库的关联交易。
● 公司过去12个月与恒石美国发生过租赁关联交易，金额为218万元。
● 本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
一、关联交易概述
1、2021年开始，随着美国市场需求逐步好转，为切实保障美国工厂各项生产经营工作的稳定，经与恒石美国友好协商，公司拟重新实施巨石美国向恒石美国购买土地及仓库的关联交易。
2、鉴于恒石美国的实际控制人为公司第二大股东振石控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
恒石美国的实际控制人为公司第二大股东振石控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：Hengshi USA Wind Power Materials Corporation（恒石美国风电材料股份有限公司）
类型：股份有限公司
注册地：7450 Richard St. Columbia, SC 29209
法定代表人：黄钧筠
注册资本：350万美元
成立日期：2017年2月6日
主营业务：玻璃纤维织物的生产及销售
主要股东：浙江恒石纤维基业有限公司持有其100%股份
截至2020年12月31日，资产总额769.36万美元，净资产233.78万美元，2020年实现营业收入35.7万美元，净利润-21.76万美元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易标的位于美国哥伦比亚市里奇兰县阿特斯拉路1440号理查德街7450号。
上述交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则
针对本次关联交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对交易标的价值进行了评估，并出具了《中国巨石股份有限公司控股子公司巨石美国股份有限公司拟收购资产涉及的恒石美国风电材料股份有限公司部分房地产价值资产评估报告》，经过市场比较法计算，恒石美国部分房地产评估价值为744.34万美元，按照评估基准日银行间外汇市场人民币汇率中间价折合人民币4,856.74万元。
参考上述评估结果，经双方协商，巨石美国股份拟按评估值744.34万美元购买标的房产，关联交易定价情况公平、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方：恒石美国风电材料股份有限公司
受让方：巨石美国股份有限公司
1、转让房产的基本情况：位于美国南卡罗来纳州哥伦比亚市里奇兰县的1宗土地及地上全部房屋建筑物，其中，土地面积7.117英亩，折合28,801.50平方米，土地为工业用途，地上已建有2栋房屋建筑物，合计建筑面积为11,212.00平方米。
2、房产转让价格：744.34万美元
3、付款方式：于转让合同签订之日一次性支付全部转让款
4、房产交付：产权转让登记完成
5、违约责任：若受让方违约，受让方支付转让方100万美元的违约金；若转让方违约将支付受让方同等金额的违约金。
6、其他约定：无
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
本次重新实施巨石美国向恒石美国购买土地及仓库的关联交易，是公司从产销全球化大局出发, 根据市场需要和美国工厂建设的实际情况作出的决定，有利于进一步优化美国工厂现有资产配置，符合公司长远发展规划。
2、关联交易对本公司的影响
本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年3月18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的议案》。关联董事张毓强、张健侃已按有关规定回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
本次重新实施巨石美国向恒石美国购买土地及仓库的关联交易，是公司从产销全球化大局出发,根据市场需要和美国工厂建设的实际情况作出的决定，有利于切实保障美国工厂各项生产经营工作，进一步优化美国工厂现有资产配置，符合公司长远发展规划。我们对公司重新实施上述关联交易事项表示认可，同意将此议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司本次重新实施的关联交易事项遵循了公平、公正及市场化的原则，是公司基于美国工厂现有客观生产经营实际需要作出的决定，重新实施本次关联交易不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意重新实施本次关联交易。
（四）董事会审计委员会意见
本次巨石美国向恒石美国购买房产发生的关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为；公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意公司进行上述关联交易。
七、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的独立意见；
4、董事会审计委员会对巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买房产暨关联交易的审核意见；
5、巨石美国股份有限公司拟收购资产涉及的恒石美国风电材料股份有限公司部分房地产价值资产评估报告。
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-017
中国巨石股份有限公司
关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
● 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。
● 公司于2020年3月20日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，上述协议已于2020年12月31日到期。本次公司拟与中建材财务公司续签协议，相关关联交易金额维持不变。
1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资风险，提高资金使用效率，公司拟与中建材财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。
2、鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
中建材财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
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法定代表人：詹艳景
金融许可证机构编码：L0174H211000001
统一社会信用代码：9111000071783642X5
注册资本：5亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。
截至2020年12月31日，中国建材集团财务有限公司总资产1,991,756.35万元，负债1,870,182.71万元，净资产121,573.64万元；2020年实现营业收入31,626.86万元，净利润2,400.23万元， 2020年底吸纳存款1,866,378.14万元，对外自营贷款余额857,578.74万元。（以上财务数据未经审计）
中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：
1、存款服务
2021年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额 （含应计利息）不超过人民币25,000万元。
2、综合授信服务
2021年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币30,000万元。
3、结算服务
在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期中建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。
2、综合授信服务
中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期中建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。
3、结算服务
中建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续费。
4、其他金融服务
中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议生效：协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会批准、经中建材财务公司董事会批准后生效。
（二）协议期限：协议有效期至2021年12月31日。
（三）协议主要内容：
除上述内容外，协议其它要点如下：
1、公司与中建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
2、中建材财务公司出现以下情形之一时，中建材财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响中建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（4）中建材财务公司出现严重支付危机；
（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（6）中建材财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（7）中建材财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2021年3月18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁已按有关规定回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
中建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在中建材财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。 （三）独立董事的独立意见
公司与中建材财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。
（四）董事会审计委员会意见
中建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的独立意见；
4、董事会审计委员会对公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的审核意见；
5、金融服务协议。
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原文地址"非银行金融机构在贷款（非银行金融机构授信产品）"：http://www.ljycsb.cn/dkzs/112334.html。
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