作者:特约研究员威廉
由吴硕授权
2023年2月20日，香港* * *发布《加密货币交易咨询文件》，标志着香港政府在加密货币交易领域放开迈出了重要一步。笔者起初对咨询文件并不抱太大期望，主要是因为之前传言有“允许散户交易加密货币”的利好政策，其次基于日韩等国家的经验，笔者认为香港的加密货币政策不超过“允许700万香港居民交易BTC/ETH等少数货币”，并没有太大突破。直到几天后，笔者看了整份咨询文件，才发现自己低估了香港政府的意志和野心。为了更好地解读咨询文件，本文从框架蓝图、机遇与挑战三个方面进行分析。
一、香港加密货币市场的未来蓝图根据香港政府的制度安排，公众咨询旨在帮助市场参与者了解各项监管建议的目标，并让公众提出意见，从而有助于建立和维持有效的监管制度。另一方面，咨询文件可视为实际实施条例草案的草稿，在大方向上不会轻易改变。因此，我们可以从咨询文件中窥见香港未来的“Web 3.0发展蓝图”。这份咨询文件包含了三个重要的框架性制度设计:双车牌、通行安排和禁带物品。
1.双重许可证
根据咨询文件第四部分的规定(见前言89-92)，港府未来将实行双牌照制度，即加密货币交易平台需要同时持有《证券及期货条例》下的牌照和《反洗钱法》下的VASP牌照。
对于《证券及期货条例》下的牌照，根据香港2019年发布的持仓声明，如果平台经营者在香港经营虚拟资产交易平台，并在其平台上提供至少一种基于证券的代币交易，则属于香港* * *管辖范围，必须持有1号(证券交易)和7号(提供自动化交易服务)。比如，另外，如果加密货币平台想给投资者提供一些虚拟资产投资咨询服务，那么4号牌照也是必须的。
为简化程序，咨询文件规定申请人根据《证券及期货条例》和《反洗钱法》申请牌照时，只需提交一份综合申请表，并注明需要同时申请两个牌照。
2.出入安排
在访问安排上，笔者这次是相当惊讶的。按照最初的预期，准入安排预计是“允许香港居民买卖主流加密货币”。这句话包含两层意思:第一，排除原则只允许本居民参与交易，排除香港以外的用户；二是交易类型，只允许用户交易少量主流加密货币，如BTC和以太坊，其他加密货币被排除在外。不过，谘询文件对通道安排的设计较为开放。
首先，在用户端，除了众所周知的“允许散户参与交易”之外，咨询文件并没有对用户所在地设置太多限制。
“ⅸ的第9.3节。《应用指南》的“与客户打交道”规定“平台经营者应确保遵守其提供服务所在辖区的适用法律法规，并应制定和实施各项措施”，并列出了包括市场推广限制和知识产权封锁在内的一些措施。事实上，这意味着香港的加密货币交易平台可以向全球用户开放，只要符合相关司法管辖区的法律。那么日本、新加坡、土耳其等对加密货币友好或者暂时没有相关法律法规的国家和地区，原则上都可以发展自己的平台。
其次，在资产端，征求意见稿根据用户类型进行了区分:对于专业投资者，允许的交易产品为“尽职调查+预先通知”，对于散户，允许的交易产品为“尽职调查+合格大额虚拟资产+书面认可”。
首先是“尽职调查”。咨询文件中规定“平台经营者在将任何虚拟资产纳入交易前(无论是否提供给零售客户)，应当对其进行所有合理的尽职调查”(详见《指引》7.5)。此外，根据准则7.8，平台还需要对虚拟资产的智能合约进行独立审计。特别是如果是针对散户，根据《指引》7.9，要求“虚拟资产不属于《证券及期货条例》所指‘证券’的定义范围”。
二是“提前通知”。根据准则16.4，仅由专业投资者买卖的虚拟资产只需提前通知，无需* * *批准。然而，对于出售给散户投资者的资产，准则16.3要求“平台应就相关计划事先寻求* * *的书面批准”。
最后是“符合条件的大型虚拟资产”，咨询文件中指出。应当已经包含在至少两个或者至少两个指数提供者推出的公认指数中”，并规定“两个指数提供者应当相互独立，至少一个指数应当由具有传统证券市场发布指数经验的指数提供者提出”。
从上面可以看出，对于专业投资者来说，对于资产类型的规定更加宽松。无论加密货币是否属于“证券”范畴，都可以交易，只要向* * * *报备即可；但对于散户而言，要求是“合格的大规模虚拟资产”，这实际上为BTC和ETH以外的加密货币纳入散户交易产品序列提供了市场化的制度保障。仅从作者的角度来看，市值前五甚至前十的加密货币都有可能入选。
不过，咨询文件规定，散户投资者应享有审核权。目前加密货币是否属于证券，业内仍有争议，规模实际上由香港决定。这是一把“双刃剑”，好处是保护了散户的权益，坏处是限制了市场交易的自由。典型的例子是日本。虽然日本早已将加密货币交易合法化，但加密货币资产的交易需要经过日本金融厅的审核。目前日本允许交易的加密货币大约有8种，这是日本市场没有发展起来的主要原因。
总的来说，在准入安排上，香港政府的开放程度超出了笔者的预期，但从一些细节上也可以看出，香港在如何平衡市场繁荣和投资者保护方面面临一定的挑战。
3.违禁物品
咨询文件明确规定:
平台经营者不得发布任何关于特定虚拟资产的广告(见《指引》9.18)；
平台经营者不得从事任何虚拟资产期货合约或相关衍生品的销售、交易或交易活动(见《指引》7.23)；
平台运营商不应参与自营交易，除非是平台运营商达成的平台外背对背交易，以及* *根据个别情况允许的少数情况(参见《指引》13.2)。
目前大部分加密货币交易所都有衍生业务和自营业务，其中衍生业务占了大部分收入。所以可以预见的是，大部分加密货币交易平台很难整体搬到香港。可行的方法之一是在香港设立分站或独立子公司。
需要注意的是，在此次咨询中，香港* * *向公众进行了衍生品业务的调查，预计未来将会出台涉及衍生品的具体政策法规。
二、香港加密货币市场的未来机遇咨询文件公布后，许多Web 3.0从业者将其视为加密货币交易平台新的发展机遇。其实加密货币交易平台并不是最大的机会& # 8212；除了交易轨道上的激烈竞争，咨询文件并未触及一些对交易平台有重大影响的细节(详见下一章)。从整体框架来看，笔者认为机会主要集中在以下几个方面:
(1)KYC/反洗钱服务& # 8212；亚洲版的ChainAnalysis诞生了。
该咨询文件将“了解你的客户”和“打击洗钱/非法人员集资”列为关键条款之一，其中附录B和附录C是关于KYC/反洗钱的明确准则。在可预见的未来，KYC/反洗钱服务将是香港合规交易平台的刚需，将会有亚洲公司媲美ChainAnalysis。
(2)加密货币指数& # 8212；市场战略业务
这份征求意见文件最大的亮点之一就是“纳入加密货币指数”成为了“资产能否面向散户”的必要条件。一方面，资产是否具有“高流动性”交由市场来判断，减少了权利寻租空提高了市场效率；另一方面，资产纳入相关指数后，会有更多资金涌入，增强其流动性。未来，加密货币指数不仅拥有能否销售给零售客户的“管辖权”，还将衍生出大量的资产管理产品，因此可以作为战略业务进行布局。
(三)交易所配套服务& # 8212；安全、监督、评估和保险
有业内人士形容亚洲的加密货币交易平台是“亚洲孤儿”，一直在寻找可以“生根发芽”的迦南地。在香港诸多利好政策出台后，虽然很多细节尚不明朗，但并不妨碍各大加密货币交易平台排队“落户”香江。咨询文件在网络安全、监控系统、监管评估、外部保险等方面都做了安排，这将为交易所的相关配套服务带来巨大的市场需求，从目前各大交易平台高薪聘请香港RO(负责人)就可以看出。但是需要注意的是，这个领域太细分了。虽然有机会，但是独角兽巨头很难出现。
三。香港加密货币市场的未来挑战咨询文件的公布虽然给人信心，但在一些重要的技术细节上并没有详细说明，给未来的发展带来了一点不确定性，主要表现在以下几个方面:
1.银行存款
2017年，在世界上绝大多数国家或地区还没有在监管加密货币方面迈出实质性一步的时候，日本率先出台相关法律，使加密货币交易合法化，成为世界上第一个对加密货币友好的国家。然而，时隔近5年，日本仍未成为Web3.0的国际中心，其中一个重要原因是，日本特许交易所只允许客户用实名的日本银行卡购买加密货币，基本上隔离了外国客户。
根据市场调研，目前香港大部分商业银行不支持开设银行账户进行加密货币业务；第二，海外银行账户能否接入香港的交易平台，在咨询文件中没有明确规定。需要注意的是，这个问题涉及对商业银行的监管，需要香港和HKMA的合作。在某种程度上，银行账户的问题将决定香港未来能否成为Web3.0的国际中心。
2.交易对问题
日本未能成为加密货币交易中心的另一个原因是，获得许可的日本交易所只允许日元与数字货币进行交易，即只有法定货币交易对，而且这种交易对的总数很少，严重限制了用户的投资自由。从实际情况来看，目前的货币交易对(如BTC、ETH、USDT等交易对)已经逐渐成为市场的主流。更重要的是，货币交易可以减少银行账户的使用，用户可以直接在平台上取钱进行交易，这与DeFi、GameFi等行业生态关系更为密切。当然，这会给交易平台的KYC/反洗钱带来一定压力。但香港要想成为Web3.0的中心，至少应该开放货币交易对，包括定价货币的选择，采用港币这种稳定货币，以获得行业话语权。目前，这个细节在咨询文件中还没有明确规定。
3.财务稳健性
根据《指引》6.3的规定，“平台运营人必须始终保持不低于平台运营人规定的速动资金”，并详细给出了速动资金的计算依据和警戒线(6.3、6.8)。但现实情况是，大多数加密货币交易平台并不持有传统意义上的快捷资产，而是持有大量不同类型的加密货币资产，这些资产的流动性和风险差异很大。比如，从FTX破产后流出的财务报表可以看出，FTX主要持有各种加密货币，加密货币的流动性在特定条件下的快速枯竭是FTX破产的主要原因之一。因此，在金融稳健性方面，* * *可能需要对流动性监管做出其他特殊规定。
四。写在文末由于疫情和地缘政治的影响，香港作为国际金融中心的地位在过去几年受到了挑战。这份咨询文件的公布，无异于香港政府巩固国际金融中心地位的强烈宣示。其中蕴含的机会可以与20世纪70年代布雷顿森林体系崩溃后出现的现代外汇市场相提并论。不仅值得Web3.0的从业者关注，也值得所有金融行业的从业者关注。
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原文地址"香港加密货币交易所，香港交易所央行数字货币是真的吗"：http://www.ljycsb.cn/qukuailian/246429.html。
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