【并购实务】并购融资知多少？，下面是股权萍论给大家的分享，一起来看看。
并购贷款融资方案
在以往的文章中，讲述了许多企业并购重组的案例，并购是企业资产重组的方式和快速扩张的途径，是企业走向发展壮大的“快车道”。据国内外的相关研究来看，并购是企业发展到一定规模后想要发展的难以回避的一环。而在兼并收购中，一个最基本也是最重要的要素就是现金，没有资金，企业的经营活动难以维续。而并购融资能够很好地解决必要的资金需求，这也是每一家企业必须要重视的问题。
一、并购融资概述
（一）含义
融资是指企业通过各种途径、路径并采取相应手段获取资金用于企业的经营活动的过程。融资是每一家公司都必须要具备的重要能力，融资对企业的发展起着相当重要的作用。
（二）意义
公司筹资来源、投资方向、投资收益和对股东的分配方式给予公司活力，管理者的洞察力赋予公司长远的发展计划，但是只有现金才能给予公司生命的力量。通过对资金的循环利用（获得、支付、归还资金），可以盘活企业，给予企业生命的力量。在兼并收购中，公司可将筹集的资金用于新的投资项目中，使缺乏动力的企业获得“能量”，再一次动了起来。
（三）并购重组中融资的作用
1、满足并购重组中的现金支付问题；
2、解决重组后增量资金投入整合问题。
二、并购融资的方式
根据融资获得资金的来源，我国企业并购的融资方式可以分成内部性融资和外部性融资。
（一）内部性融资
1、含义：内部融资是指企业通过自身生产经营活动获得的利益并累积起来的一部分资金。通常会是企业的留存收益、提取的折旧基金、无形资产摊销等企业可以在日常的经营活动中获得的并长期留存在企业内部可供使用的“免费”资金。
2、特点：简便、快捷；不涉及发行费用。自身资金比较雄厚的企业在对外收购时可以采用这种融资方式，这种方式也适合企业去收购一些小型的收购业务。但毕竟内部供给的资金有限，很难满足企业并购所需要的大量资金。
（二）外部性融资
1、 含义：外部融资是指企业通过采取一定的方式从企业外部筹集并购所需资金。
2、种类：根据资金的性质，可将外部融资分成债务融资和权益融资。
（1）债务融资
① 含义：债务融资是指企业通过对外举债的方式获取所需资金。
② 类型：其包括商业银行、信托公司等金融机构的贷款业务和企业通过发行公司债券、可转换债券等方式来获得融资资金。
③ 特点：不会稀释股权、不会影响股权、具有很高的财务风险，具有还本付息的刚性约束。
（2）权益融资
① 含义：是指企业通过吸收投资方直接投资、发行股票等方式取得资金。这时候直接投资方和获得公司股票的投资者获得公司的股权权益，但需支付相对应的资金。
② 类型：投资方直接投资、企业发行股票（公开或非公开）
③ 特点：容易稀释股权、不存在还本付息的压力、会有威胁到控股股东控制权的危险、需要支付一定的税负，融资成本高。
三、并购融资风险及其防范
（一）风险
在企业的并购融资活动中，首先需要对本次融资活动进行预算的估值，要先了解清楚自身需要多少资金，如果企业考虑到的预算资金超过实际所需要的资金，则会增加企业的筹资成本；但如果预算的资金低于实际所需要的资金，则企业需要再临时去融资，这时候便会增加企业的筹资负担，影响企业的资本结构和公司治理结构。把预算的资金确定下来之后则需要根据企业的实际情况（企业的资本结构、经营方式、主要业务等）来选择融资方式。
1、如果选择内部融资，即企业选用自身已有的流动性资金来进行并购投资，这样做能够降低融资风险，但很可能导致企业缺乏流动资金、资金周转困难的情形，在企业的经营活动中难免会遇到一些不确定和不稳定的因素，当出现发展机会且伴随着不确定性因素时，在企业发展需要资金的前提下，若企业将自身资金用于并购而重新融资又出现困难时，就会在成机会成本的增加，还会产生新的财务风险。
2、如果采用外部性融资的方式，外部融资又有多种渠道和方式。可以选择单一的融资方式，也可以选择多种融资方式组合在一起使用。
在外部融资中，企业需要考虑融资后企业的资本结构问题，融资方式的不同组合会给企业带来融资结构风险。当融资方式比例选择不恰当时会造成融资成本过高，当融资方式期限选择不当时，会造成流动性障碍从而导致并购无法进行。若该并购涉及上市等，则影响颇深。
根据资金的性质，可将外部融资分成债务融资和权益融资。债务融资中，当并购后的实际效果达不到预期时，则将面临利息支付风险和按期还本风险，资金压力很大。权益融资中，在以股权资本为主的融资结构中，企业不能单单考虑股权筹资的长期性和无偿性，高速扩张股本，如果业绩跟不上股本的扩张，会使每股收益不断下降，影响企业的市场形象；如果并购后的实际效果达不到预期目标，会使股东利益受损，从而为恶意收购（敌意收购）提供了机会。
（二）防范措施
1、提升企业信用等级，提高融资水平。
2、建立科学的融资结构，规避融资风险。
3、提高管理力度，做好企业融资风险防范工作。
四、萍论
1、并购融资是每一家企业都需要关注的问题，每家企业也都掌握必要的融资技能。通过对资金的循环利用（获得、支付、归还资金），可以盘活企业，给予企业生命的力量。
2、并购融资既能够满足并购重组中的现金支付问题又可以解决重组后增量资金投入整合问题。
3、并购融资分成内部融资和外部融资。企业选择哪一种融资方式，都有其相对应的风险，企业需要采取措施去应对它。
今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。
并购贷款流程
文|大观
编辑|宇儿
企业在加强研发投入的同时，还应注重双方资源的互补性，外界环境的变化等等。
根据对并购过程的梳理，不难发现，美的集团为了顺利达到提升企业价值的目的，对以下三方面进行了重点关注。
（1）技术因素
相较于世界上第一台工业机器人诞生的时间来说，我国被研发出来的第一台工业机器人足足比其晚了三十余年。
由此可见，我国机器人行业发展缓慢且起步较晚。
根据国际机器人联合会所给出的相关数据，可以发现，当时中国的机器人渗透率，依旧处于较低的水平，每万名工人中，仅仅只有17台机器人。
相较于韩国和日本的水平来说，存在较大的差距。
所以美的集团于2015年正式将机器人业务作为企业未来发展的主要领域之一，也是因为其看到了机器人行业在未来中国市场中具备较为可观的发展前景所做出的决定。
但是站在库卡集团的角度来说，其机器人和自动化瑞仕格可以达到年产一万台以上的水平，而且在制造业的领域内，库卡机器人的市场份额在欧洲市场乃至全球市场均位列第一。
通常情况下，其机器人市场份额在欧洲市场中的一般工业领域中，应该也能够稳定在前三名，其所具备的自动化瑞仕格设备与系统被广泛应用于诸多知名汽车企业的生产线中。
将技术经验和IT相联系，优化了智能系统，提高了生产效率，由此可见库卡集团在机器人领域的高精尖技术将会为美的集团的机器人战略版图提供强大助力。
除此之外，库卡较其他几家公司而言，更专心于机器人业务，无其他业务，换言之它的工业制造基础相较于其他几家更为扎实，研发重点主要也是围绕着工业机器人。
与美的集团想要“打造新的产销模式，提高生产运输效率，加大机器人行业布局，推进研发体系构建”的愿景更为契合。
作为国内家电行业的龙头企业，美的集团自然希望凭借库卡集团在工业机器人与自动化生产领域的先进技术与其自身在中国家电制造及市场销售推广方面的经验积累。
将二者的优势扩大、劣势互补，能够使其在自动化解决方案领域乃至服务机器人行业处于领先地位，突破家电行业盈利“瓶颈期”。
（2）组织因素
受传统家电企业业绩持续低迷的影响，美的集团也同众多传统家电企业一样，在寻求新的盈利增长点的同时，试图扩大企业自身战略版图。
美的在机器人新产业拓展上全面布局。
尝试通过整合全球资源在其内部形成包括软件开发、硬件制造和人工智能等在内的完整机器人体系和工业自动化业务，进而打造美的的“第二跑道”，开拓海外市场，抢占市场份额。
作为世界上最大的制造业国家，中国在工业自动化领域始终是全球范围内竞争力最突出的市场之一。
基于此，若库卡也想要借由中国家电企业进一步拓展其工业机器人业务。
通过中国家电企业在国内市场所积累的良好口碑与客户认可度以此开拓中国市场乃至亚洲市场，美的集团无疑是个不错的选择。
据相关资料中的统计数据显示，从在华业务的拓展来看，库卡在中国只有两家子公司，无论是人员储备、研发收入还是分公司的布局，都无法与其他几家相比；
而且2016年之前库卡集团的机器人业务在亚洲市场中的销售状况并不理想。
大约有五分之一的收入来源于德国，四分之一的收入来源于欧洲其他国家，还有另外三分之一来自于北美市场，而亚洲地区以及其他地区的总额还不够整体的五分之一。
由此可以发现，库卡集团在亚洲市场内的发展前景和提升空间还是非常可观的，当下正是进军中国市场甚至是亚洲市场的大好时机。
尽管近年像新松、埃夫特等本土机器人领域的企业在国内市场也开始崭露头角，但就当下的工业机器人领域而言，“六大家族”的市场认可度更高，客源更广泛。
机器人技术更先进，市值也更高，与企业自身费时费力研发新技术相比并购国外机器人企业更为划算。
美的集团在公告中曾披露，库卡是一个体量适中、相对独立的上市公司，特别是随着最大股东的退场，其在2014年和2015年正处于一个相对较为混乱的阶段。
这也令库卡的新股东和管理层人员并没有达成统一意见，此时，美的集团若迅速出手，采取行动，并购活动的实施则会较为容易。
而通过多次与美的之间进行交涉，库卡也意识到了美的在中国机器人市场的巨大发展空间以及其自身强大的资源调动能力。
同时，库卡对美的今后的战略规划也表示赞同，双方最终取得了共识。
这样美的不仅可以进一步扩大自身的竞争优势，推进其打开德国和欧洲其他国家市场。
还可以利用其在中国市场涵盖核心竞争力和市场占有率等多方面的资源帮助库卡实现扩张中国市场的战略目标，进而帮助库卡机器人成功进军中国一般工业领域，一举两得。
但在并购过程中，企业还需要考虑如何将并购活动所创造的价值最大化。
这时企业往往要根据自身的财务状况以及战略目标，从现金支付、股票支付和混合支付这三种最常见的支付方式中选取一种最适合企业的方式。
美的在综合考量之后最终采用现金支付方式支付全部价款。
现金支付方式的突出优势是不会对企业的股权结构产生不良影响，但是难以规避的问题则是其容易导致企业的资金链发生断裂现象。
由于本次收购价格的总金额处于较高的水平，如果利用股权支付的形式，必然会改变原美的集团最大股东的持股比例，而且股权支付的手续相对来说较为复杂，需要消耗大量的时间。
而现金搭配股份的混合支付方式也需要消耗大量的时间，即便选择现金支付的形式，也让本次并购活动持续了九个月之久。
如果选择包含股份支付在内的方式，必然会在原有的基础之上，导致时间更长。
在跨国并购活动开展过程中，最需克服的障碍便是减少交易时间，如若不然，将会对并购双方产生不良的影响。
美的集团基于对这一问题的考虑，所采用的做法是，先使用“过桥贷款”支付，接下来再寻找全新的融资方式，2017年美的集团正式对外宣布，已经获取为期五年的银行贷款。
由此也可以发现，美的集团对于自身的融资能力和财务能力有着非常清晰的认知，使得其选择了最适合美的集团的支付方式进行并购。
（3）环境因素
由于工资成本的持续攀升，产品质量要求的日益提高，机器人行业的深入应用，使得机器人智能化逐渐成为全球发展趋势。
近年来为推动机器人技术的研究发展与产业应用，国务院及国家部委为给机器人行业的发展营造有利的外部环境而多次出台相关政策。
伴随着国家政策的出台，不难发现，政府通过市场制度、知识产权制度以及一系列政策的供给，推动企业对技术创新的投入。
然而，企业并购活动并不会一帆风顺，借助于前面梳理的并购过程流程表可以清晰地看到，在要约收购公告发出之后，德国和欧盟等国家曾多次公开反对与阻挠此次并购活动。
比如德国经济部长积极推动并引导当地或欧美企业并购库卡集团以此阻碍中国企业对其收购，复杂繁琐且耗时很长的反垄断调查等等。
但这些都是发生并购活动的条件之一，美的集团若想要成功收购，能做的唯有正面解决这些“风险”。
除了外患，还有内忧。
我国对机器人的需求量随着产业结构的调整和劳动力的下降在逐步提高，如此一个庞大的市场绝不会让家电行业“三巨头”熟视无睹。
对于海尔集团来说，其始终坚持的战略目标是“为消费者提供智能家居解决方案”，进而成立一家偏向互联网性质的家电企业。
虽然机器人行业有良好的前景，但并不在海尔的未来规划中；虽然格力和美的的战略目标中均有机器人，但格力与美的不同，一直主张自主研发，将技术的专利权掌握在自己手中；
美的则不甘心安于现状，更愿意通过省时省力的并购行为积极布局新的产业。
面向未来，迅速实现国际化与多元化的扩张，它更希望通过并购的方式，以达到减少时间成本的目的，这种情况下将会超越海尔和格力，抢先一步占领市场份额，扩大竞争优势。
本节将从定性分析的视角出发，探索此次并购活动为美的创造价值的具体体现即并购的协同效应。
（1）技术与组织的协同
此次并购过程双方在保持原库卡集团经营模式不变的情况下，采取合作协商的模式帮助彼此努力实现合作共赢的局面。
美的在成功并购库卡以后，迅速学习其在工业机器人领域所掌握的高精尖技术，并加深自身对这一领域的理解与认知。
而后依托安得智联物流平台，结合库卡旗下瑞仕格的自动化解决方案和技术经验，以仓库为中心的物流配送服务网络，提升干线运输调拨水平，完善仓配一体的业务体系。
同时，还要将线上与线下渠道的物流资源进行有效整合，在合理管控运营成本的同时，还可以提升客户的满意度。
据公开资料显示，美的在2017年已经仰仗于国内数百个城市物流中心，完成了贴近客户以及快速反应的全网布局，令安得智联中的仓配一体业务收入比重占到将近20%。
除此之外，为了将库卡原有员工的损失降到最小，美的集团也做出了以下让步：
①保证并购后的库卡集团的总部依旧留在德国；
②保证库卡独立的上市公司地位不会发生改变；
③保证库卡原经营团队的稳定以及员工的利益不受损害；
④保证库卡在企业经营上的独立性，美的不干预库卡的决定；
⑤保证库卡的技术专利权和知识产权受到有效保障。
换言之，美的集团保证了库卡集团原有的整体市场规模，并帮助它们打开了中国市场，令库卡实现营业收入同比增长将近五分之一的壮举，大幅提高了库卡在中国市场的盈利能力。
美的旗下的机器人板块通过进一步整合学习库卡的自动化设备和高精尖技术，学以致用，帮助其提高了自身的自动化系统和定制解决方案的能力，扩大了客源范围；
并且加快了机器人平台的团队建设，落实了机器人及专机设备的标准化管理。
并于2017年成功帮助美的集团，实现机器人及自动化系统营业收入“零的突破”，进一步提高了海外地区的营业收入占比。
（2）组织与环境的协同
美的勇于舍弃“大规模、低成本”的老路，敢于削减过剩低效的产能，裁减员工人数降至14万人以下，为的就是有效结合自动化技术，提升效率。
在成功并购库卡后，美的通过库卡在欧美市场的良好口碑和核心竞争力，进一步拓展海外销售渠道，加快了国际电商业务的发展。
多年发展与布局，搭配库卡自动化仓储大幅度提高了其运输和生产效率，已然帮助美的成为了中国家电行业中全网销售规模最高的公司。
据美的公告所示，其在2018年的全网销售总额同比增长接近20%，而这一数据在国内诸多电商平台中位列第一。
随着库卡逐渐走进国内市场，它将使包括工业机器人、自动化设备在内的家电产品需求量持续增加，换言之，它在一定程度上带动了国内机器人领域的发展与进步。
据IFR官方数据测算，到2022年国内工业机器人市场规模或将进一步扩大，突破百亿美元大关。
作为第一批享受“机器人市场”好处的美的集团，其来自于机器人及自动化系统的营业收入也是始终保持在10%左右，由此可见，美的的机器人行业布局是很有效果的。
（3）环境与技术的协同
在库卡集团相关技术的支持下，美的开发出了诸如“冷水洗涤”水魔方洗衣机、搭载9项专利的全球首创热风干燥技术的嵌入式洗碗机等等许多富有创造性和竞争力的家电产品。
大大提高了顾客的购买欲望和生活品质，为美的“双智战略”的实施再添几块新砖；
并且美的旗下安得智联也依托于瑞仕格的自动化设备及解决方案，能够迅速且准确地为客户提供配送服务，显著增强了安得智联的竞争力。
虽然海尔也耗资55.8亿美元，并购了通用电气的家电业务，格力也在积极推进收购珠海银隆新能源公司的相关事宜。
但美的却早已遥遥领先，向机器人行业伸出橄榄枝，抢占市场先机，寻求家电领域研发新技术的制高点，令海尔和格力短时间内对其不构成威胁。
美的将以往每年用于扩大生产能力的资金转而投入到产品创新和技术开发上，以此加大技术投入。
其中2018年的研发投入更是达到史上之最，同比增长了18%，达到了1.52亿欧元（约合11.45亿元人民币）。
美的所采取的一系列措施，令全球资源的并购整合和新产业业务的扩张得以有效实现，更加夯实了美的集团在国内机器人领域的领跑者地位。
除此之外，美的也凭借着自己多年的生产经验、专业化的技术及其分布广泛的生产制造基地，提升了自身在海外市场的竞争优势。
而库卡也帮助美的提升其硬件优势、改进其工业机器人技术、完善其自动化系统体系，进一步帮助美的增强了企业的核心竞争力。
通过以上定性分析我们不难看出，美的集团并购库卡集团价值创造传导机制主要来源于三方面：技术、组织和环境。
三个条件不能单一发生，唯有并发协同效应方才能够为企业创造价值。
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